广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

股票代码：603838 股票简称：四通股份 上市地：上海证券交易所

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释 义

本摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

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特别说明：本摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。

2016年6月30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2016年4月30日为评估基准日，标的资产的预估值约为455,700.00万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为450,000.00万元。

交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。

本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：

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注：获得股份=暂定交易价格/发行价格

二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利

本次交易中，根据《发行股份购买资产协议》，财务投资人无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。财务投资人上述放弃表决权等股东权利行为是在商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分。上述内容已在上市公司《重组预案》（2016年7月1日公告）以及《重组预案（修订稿）》（2016年8月11日公告）进行了披露。

上述重组方案披露后，基于本次交易的外部监管环境和政策的变化和要求，同时考虑到上市公司广大投资者对于本次交易重组方案的诸多关注和建议。本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，审慎考虑各方面因素，上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》。

根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，将《发行股份购买资产协议》中“9.2.14 本次交易完成后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的甲方股份（包括甲方送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的甲方股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向甲方提名、推荐任何董事、高级管理人员人选；”进行了删除并不再生效。

同时，为进一步降低业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险，根据《利润预测补偿协议之补充协议一》，增加财务投资人作为本次交易的利润补偿主体。当依据《利润预测补偿协议》计算的利润补偿金额超过了第一顺序补偿主体李朱、李冬梅以及启德同仁累计补偿上限954,502,964.00元时，财务投资人作为第二顺序补偿主体按照在本次交易中获得对价的比例承担总金额不超过1,520,497,036.00元的利润补偿义务。因此，交易对方合计承担了不超过24.75亿元的利润补偿义务，能够100%覆盖极端情况下标的资产业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。

此外，为进一步提升本次交易利润补偿的可执行性，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，财务投资人在本次交易完成后所持上市公司股份锁定期进行了重新安排，具体情况本节之“七、股份锁定安排”。

综上所述，基于上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排，财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利。

三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系

（一）李朱与启德同仁存在资金往来且构成一致行动

2016年1月1日至今，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来，为有效保证上市公司与标的公司未来的协同整合，2016年8月8日，李朱、李冬梅与启德同仁签署了《一致行动协议》。具体情况参见本预案之“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

据此，李朱、李冬梅夫妻二人与启德同仁构成一致行动人，以上三方应当合并计算本次交易完成后三方所持有的股份。本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、启德同仁持股情况如下：

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（二）李朱与林机存在资金往来但不构成一致行动

2016年1月1日至今，李朱与林机用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，在《发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后，林机承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份所对应的上市公司股东大会上的全部表决权的基础上，林机与李朱之间不构成一致行动人；由于《发行股份购买资产协议之补充协议一》对上述方案进行了调整，林机保留了本次交易中取得的上市公司股份所对应的相关权利，因此李朱与林机的资金往来的情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关于双方资金往来情况的说明及相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体情况参见本预案之“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

（三）部分交易对方的关联方之间存在合伙关系

截至本预案签署之日，本次重组的交易对方中纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在合伙关系，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形而构成一致行动人。具体情况参见本预案之“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

（四）嘉逸投资与至善投资构成一致行动人

嘉逸投资实际控制人李枝在报告期内曾在至善投资普通合伙人广州至尚处兼任财务人员，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，嘉逸投资与至善投资构成一致行动人。嘉逸投资与至善投资应当合并计算本次交易完成后、所持有的股份。本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资持股情况如下：

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（五）至善投资关联方曾在纳合诚投资关联方处领取报酬

至善投资共同实际控制人之一刘书林的配偶储丽丽曾在纳合诚投资的普通合伙人纳兰德投资处领取报酬，但至善投资不会因其关联方在纳合诚投资关联方处领取报酬而构成一致行动人。具体情况参见本预案之“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

（六）本次重组交易各方是否构成一致行动人情况概述

综上所述，除李朱与李冬梅夫妻二人、启德同仁三方构成一致行动人以及嘉逸投资与至善投资构成一致行动人外，本次重组其余交易各方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人关系的情形，具体情况参见本预案之“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据启德业务合并报表以及上市公司的2015年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产的暂定交易价格，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易暂定交易价格孰高值。

注2：标的公司资产总额、归属于母公司的资产净额为2016年4月30日的启行财务报表未经审计数；标的公司营业收入为2015年12月31日的启德业务合并报表未经审计数；

由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

（一）本次交易完成后，上市公司控制权保持不变

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例59.27%。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司股权比例为26.85%，仍为第一大股东。

本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为12.76%，为上市公司的第二大股东。

因此，从股权比例上看，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人持有上市公司股权比例比嘉逸投资与至善投资合计高出10个百分点以上，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）本次交易中维持上市公司控制权稳定的措施

1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司控制权的承诺

为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持并保证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：

（1）上市公司控股股东保证在本次交易完成后60个月内（“承诺期”），不会通过包括主动减持上市公司股份在内的任何方式而放弃上市公司控制权。

（2）若承诺期内因上市公司控股股东非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变更，上市公司控股股东将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。

（3）上市公司控股股东保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。

（4）上市公司控股股东保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

（5）上市公司控股股东保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

2、上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权

为进一步保证上市公司实际控制人通对上市公司的控制权，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通与上市公司首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬于2016年10月14日分别签署了《投票表决权委托协议》，将其所持上市公司股份的投票权、表决权等权利委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，具体内容如下：

（1）苏国荣、蔡培周、陈庆彬及蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通同意，自《投票表决权委托协议》签署生效之日起，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不可撤销地委托蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通作为其持有的四通股份的股份（下称“委托股份”）的唯一的、排他的代理人，就委托股份全权代表苏国荣、蔡培周、陈庆彬，按照四通股份的公司章程和相关法律法规的规定，在四通股份的股东大会上行使投票表决权。委托期限为苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有委托股份的全部期间，若苏国荣、蔡培周、陈庆彬在委托期限内减持委托股份，则针对苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有的剩余委托股份仍然按前述约定由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行使投票表决权。若苏国荣、蔡培周、陈庆彬所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行使。

（2）在委托期限内，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。

（3）蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权时，可以依据蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通自身意愿行使，无需再征得苏国荣、蔡培周、陈庆彬对投票事项的意见，苏国荣、蔡培周、陈庆彬对蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

因此，根据上述《投票表决权委托协议》中关于委托表决权安排，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人所持表决权比例为30.45%。根据《收购管理办法》第八十四条第二款，可认定蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通对上市公司拥有控制权；此外，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人在本次交易完成后所持表决权比例超过了《收购管理办法》中规定的关于持有达到30%而触发要约收购的表决权比例，可有效防止上市公司其他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方式影响上市公司控制权的稳定性。

3、财务投资人出具了不谋求上市公司控制权的承诺

为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，财务投资人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成后，将不会谋求上市公司控制权，具体内容如下：

1、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；

2、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。

3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。

（三）本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定

根据上市公司《公司章程》的规定，董董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长2人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事选举实行累积投票制。

本次交易前，上市公司的董事会由7名董事组成，其中非独立董事包括蔡镇城、蔡镇煌、蔡镇通、黄奕鹏，独立董事包括蔡祥、付维杰、王建中。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。

本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过15个百分点以上。因此在蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通维持控股地位的情况下，可以保持上市公司的董事会构成相对稳定。

综上所述，通过以上措施，将有效保证本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制权，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，因此也不构成借壳上市。

七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）本次交易涉及的股票发行价格

本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会2016年第六次会议）决议公告日，发行价格为13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。

（二）本次交易涉及的股份发行数量

按照本次交易标的资产暂定交易价格450,000.00万元、发行价格13.98元/股计算，发行数量为321,888,405股。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

八、本次交易标的资产预估值

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司于评估基准日账面净资产值（未经审计）为450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为455,700.00万元，预估增值约1.15%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为450,000.00万元。

标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。

九、股份锁定安排

（一）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排

1、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

②自股份发行结束之日起24个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。

2、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。

（二）启德同仁股份锁定期安排

1、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

②自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。

（下转37版）

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