广东四通集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东
四通集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案信息披露的
二次问询函》的回复公告
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2016-082
广东四通集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东
四通集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案信息披露的
二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月30日召开了第二届董事会2016年第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，并于2016年7月1日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露。
2016年7月15日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0855号）（以下简称“《问询函》”）。
2016年8月10日，公司召开了第二届董事会2016年第七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并于2016年8月11日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了相关公告及回复。
2016年8月16日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0965号）（以下简称“《二次问询函》”）
根据《二次问询函》的要求，公司积极组织中介机构及相关人员对《二次问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现回复并进行公开披露，具体内容详见公司同日登载在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn。）上的《广东四通集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉的回复》。
公司对重组《二次问询函》的回复正在交易所的审核过程中，公司股票暂不复牌。本次交易尚需通过公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
广东四通集团股份有限公司董事会
2016年10月14日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2016-083
广东四通集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日，召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2016年8月8日，公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年10月14日，公司召开第二届董事会2016年第九次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产的协议之补充协议一〉》、《关于公司与交易对方签署〈利润预测补偿协议之补充协议一〉》等相关议案。本次预案的主要修订内容如下：
1、在“重大事项提示”之“二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利”中补充披露财务投资人承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定期安排并保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利的情况。
2、在“重大事项提示”之“三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系”以及“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中补充披露本次重组交易各方是否构成一致行动人的情况，除李朱、李冬梅、启德同仁为一致行动人，至善投资、嘉逸投资为一致行动人关系外，其他交易对方之前不存在关联关系或一致行动关系。
3、在“重大事项提示”之“ 三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系”，“第三节 交易对方”之“一、交易对方概况”之“（七）至善投资”，以及“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中更新广州至尚股权投资中心由普通合伙企业变更为有限合伙企业。
4、在“重大事项提示”之“六、 本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”中补充披露上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权、投票权的协议以及《发行股份购买资产的协议之补充协议一》对上市公司董事提名的安排，交易完成后，交易对方合计有权向上市公司提名不超过1名董事。
5、在“重大事项提示”之“九、股份锁定安排”之“（三） 财务投资人锁定期安排”中补充披露财务投资人的股份锁定期安排。
6、在“重大事项提示”之“十一、业绩承诺与补偿安排”之“（四）盈利差额补偿顺序及其他安排”中补充披露盈利差额的补偿顺序和相关安排，财务投资人承担第二顺位业绩补偿义务。
7、在“重大事项提示”之“十二、超额业绩奖励”中补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、合理性、相关会计处理以及对标的资产未来净利润的影响。
8、在“重大事项提示”之“十六、本次交易相关方已作出的主要承诺”中补充披露交易各方在2016年7月1日至本预案签署日之间签署的承诺。
9、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”删除了原“（一）交易对方的私募投资基金备案情况”，需取得私募投资基金备案的交易对方均已取得私募投资基金备案。
10、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）交易对方穿透计算情况”中补充披露交易对方穿透计算情况。
11、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（二）财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系”中补充披露财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况。
12、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制”中补充披露本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制的情况。
13、在“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之“七、标的公司业绩补偿风险”之“（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施”中补充披露补偿义务不能完全覆盖补偿责任的风险的应对和补救措施。
14、在“第一节 本次交易概述”之“ 三、本次交易相关合同的主要内容”中补充披露《发行股份购买资产协议之补充协议一》与《利润预测补偿协议之补充协议一》的相关内容。
15、在“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”中补充披露本次交易完成后上市公司控制权保持不变、上市公司实际控制人关于维持上市公司控制权的措施以及上市公司董事会构成可保持相对稳定的情况。
16、在“第一节 本次交易概述”之“ 六、本次交易后对启行教育董事、高级管理人员的安排”中补充披露本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情况，启行教育原有董事、高级管理人员的任职情况以及本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制的情况。
17、在“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（一）财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系”中补充披露财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况。
18、在“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系” 中补充披露李朱、李冬梅及启德同仁签署一致行动协议情况以及嘉逸投资与至善投资认定为一致行动人关系的情况。
19、在“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”中补充披露本次交易前后标的公司控制权变化情况以及财务投资人及启德同仁入股标的资产前后启行教育董事的构成情况。
20、在“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”中更新启行教育下属子公司中珠海启晟育德的股权结构，以及广东启德天河分公司、广东启德顺德分公司与山东学府烟台分公司的经营范围。
21、在“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“（二）启行教育下属重要机构”中补充披露启行教育从AEIL (Caymen)收购启德香港100%股权的相关协议由李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署的原因，以及相关协议签署时AEIL (Caymen)、启行教育实际控制人情况。
22、在“第四节 交易标的”之“二、启德教育集团境外架构设立及拆除情况”之“（三）境外架构回归及拆除协议控制架构”中补充披露VIE解除过程中涉及的税收事项以及相关资产转回情况，以及在拆除VIE协议控制关系后资产情况中更新珠海启晟育德的股权变更情况。
23、在“第四节 交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变动作价依据及其合理性”之“（三）启行教育收购启德教育集团的交易价格合理性分析”中补充披露同行业可比上市公司的估值水平分析及可比交易估值情况比较分析。
24、在“第四节 交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变动作价依据及其合理性”之“（二）启两次交易涉及评估及作价对比分析”中补充披露2013年底、2016年初启德教育集团两次交易EV/EBITDA及市盈率情况分析。
25、在“第四节 交易标的”之“四、标的资产在上市公司停牌前6个月内新增股东原因及合理性”中补充披露标的资产在上市公司停牌前6个月新增股东的原因。
26、在“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）标的公司前五大客户收入及占比情况”中补充披露标的公司前五大客户收入及占比情况。
27、在“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）标的公司主要竞争对手”中补充披露标的公司主要竞争对手情况。
28、在“第四节 交易标的”之“六、标的公司业绩承诺的合理性和可实现性”中结合行业情况、标的公司行业地位、标的公司业绩基础及可比公司业绩增长情况补充披露业绩承诺的合理性及可实现性。
29、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（一）启行教育收购启德业务的会计处理”中补充披露启行教育收购启德业务的具体会计处理方法。
30、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（三）启德教育集团启德业务合并报表（未经审计）”中补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性。
31、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（四）标的公司股东权益下降的原因”中补充披露标的公司股东权益下降的原因。
32、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（五）标的公司各业务组成情况”中补充披露公司业务组成及收入情况。
33、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（六）标的公司同行业可比公司比较”中按业务分类补充披露标的公司与同行业可比公司财务数据比较情况。
34、在“第四节 交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许可情况”之“（一）标的公司下属留学咨询类公司经营资质情况”至“（五）标的公司经营范围暂不一致及无法办理资质证书的下属机构后续安排”中补充披露标的公司留学咨询、考试培训、经营其他业务、未实际经营业务机构的资质证照审批许可情况以及经营范围暂不一致的下属机构后续处理方案，补充披露新设立的厦门湖里培训中心。
35、在“第四节 交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许可情况”之“（七）标的公司下属民办非经营单位情况”中补充披露标的公司八家民办非企业单位纳入合并范围的依据、交易后八家民办非企业单位持续运作情况、八家民办非企业单位收入、净利润、资产、净资产占标的资产的比例以及其以零作价转让的原因及合理性，并补充披露新设立的厦门湖里培训中心。
36、在“第四节 交易标的”之“十二、标的公司非经营性资金占用情况”中补充披露标的公司非经营性资金占用情况及解决情况。
37、在“第七节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的行业特点及经营情况”之“（一）标的公司收入来源情况”至“（五）标的公司应收账款情况”中补充披露标的公司收入来源情况、人均收费标准、收入确认政策、递延收益的会计处理及应收账款情况。
38、在“第七节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露上市公司暂无置出陶瓷业务的计划。
特此公告
广东四通集团股份有限公司
董事会
2016年10月14日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2016-084
广东四通集团股份有限公司第二届
董事会2016年第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）第二届董事会2016年第九次会议于2016年10月14日在公司会议室召开。本次会议由董事长蔡镇城先生主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事、高管人员列席会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易方案内容为：公司以发行股份为对价，向李朱、李冬梅、林机、广东启德同仁教育科技有限公司（以下简称“启德同仁”）、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳合诚投资”）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“至善投资”）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉逸投资”）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德正嘉成”）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜亭投资”）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吾湾投资”）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金俊投资”）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“乾亨投资”）购买其合计持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”）100%的股权；本次交易完成后，公司将持有启行教育100%的股权。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
1. 交易标的和交易对方
交易标的：启行教育100%的股权
交易对方：李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
2. 交易标的资产的作价、交易支付方式
截至评估基准日2016年4月30日，启行教育100%股权预估值为455,700万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的启行教育100%股权作价暂定为450,000万元。
由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，上述预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格，以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。
公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
3. 发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资非公开发行。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
4. 发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
5. 发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会2016年第六次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，四通股份本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.98元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如四通股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
6. 发行股份的数量
本次交易启行教育100%股权作价暂定为450,000万元。本次交易发行价格为13.98元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的本次合计发行股份数量为321,888,405股，交易对方各自取得的股份数量如下表所列。最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。
■
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
7. 锁定期安排
本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
（1）关于李朱、李冬梅所持股份的锁定期安排
李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，其取得的公司股份可解除锁定。
李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则该部分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起可转让或交易不超过其取得公司股份数量的30%；
②自股份发行结束之日起24个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起可转让或交易不超过其取得公司股份数量的30%；
③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
（2）关于启德同仁所持股份的锁定期安排
启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，其取得的公司股份可解除锁定。
启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得公司股份数量的25%；
②自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得公司股份数量的25%；
③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
（3）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资所持股份的锁定期安排
林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资以各自履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。
林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现净利润达到2016年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2016年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的80%；
②2016年度、2017年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2017年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，余下的股份可以转让或交易。
如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资各自履行了在《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。
（4）如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
（5） 本次交易完成后，由于四通股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
8. 上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
9. 滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
（1）滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（2）过渡期间损益归属
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产的协议》约定：评估基准日至标的资产交割日期间，以交割日最近的一个月末为基准日，如标的资产实现盈利，则盈利部分归四通股份所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式在前述基准日后的十日内向四通股份进行足额补偿。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
10. 相关资产办理交付或过户
根据《发行股份购买资产的协议》的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
11. 业绩补偿
（1）业绩承诺
本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数（扣除可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响）为依据，确定李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资（“业绩补偿方”）对标的资产的承诺净利润数。业绩补偿方承诺，启行教育2016年度、2017年和2018年每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低数（扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年净利润为经审阅的备考合并财务报表口径）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2016年为24,000万元，2017年为27,500万元，2018年为31,000万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为82,500万元。
（2）利润补偿义务
如在业绩承诺期内，在利润补偿期间届满后，交易双方将共同协商确定聘请具备证券期货从业资格的审计机构对启行教育在利润补偿期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并在30个工作日内出具《业绩承诺期专项审核报告》。
若启行教育在利润补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩补偿方应按《利润预测补偿协议》规定对四通股份承担利润补偿义务。
利润补偿金额的计算公式为：利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数－利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。利润补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行利润补偿。
（3）利润补偿的方式
如果启行教育在利润补偿期间内未实现《利润预测补偿协议》中业绩承诺规定，则业绩补偿方承担利润补偿义务的方式为现金补偿，按照以下顺序承担补偿义务：
第一顺序补偿主体：由李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一顺序的补偿责任。根据《利润预测补偿协议》的约定，李朱、李冬梅在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价（919,502,980.00元），启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%（34,999,984.00元）。
第二顺序补偿主体：林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承担第二顺序的补偿责任。即当依据《利润预测补偿协议》计算的利润补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德同仁累计补偿上限时，超出部分由第二顺序补偿主体按其持有启行教育的股权比例承担赔偿责任。根据《利润预测补偿协议》的约定，第二顺序补偿主体承担补偿义务的总金额不应超过1,520,497,036.00元。
在发生应承担利润补偿义务的情形时，首先由业绩补偿方中第一顺序补偿主体承担补偿义务，按照各自获得的交易对价占上述主体合计获得的交易对价的比例分别向公司支付各自应当支付的利润补偿金额。第一顺序补偿主体中各方对其应支付给公司的利润补偿金额负有连带责任，即：若第一顺序补偿主体的任何一方未按照本条规定履行其应当履行的全部或部分补偿义务，则公司有权要求第一顺序补偿主体中的任何有能力履行补偿义务的其他方单独或共同承担补偿义务，但上述补偿义务金额不超过《利润预测补偿协议》约定的补偿上限。
当发生《利润预测补偿协议》约定的应由第二顺序补偿主体承担利润补偿义务的情形时，第二顺序补偿主体按照各自获得的交易对价占上述主体合计获得的交易对价的比例分别向公司支付各自应当支付的利润补偿金额，利润补偿金额不超过《利润预测补偿协议》约定的补偿上限。第二顺序补偿主体之间互不承担连带责任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间亦互不承担连带责任。
各方同意，启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%（34,999,984.00元）。李朱、李冬梅在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价（919,502,980.00元）。
林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不应超过1,520,497,036.00元，各自承担的利润补偿义务上限按照各自获得的交易对价占第二顺序补偿主体合计获得的交易对价的比例与第二顺序补偿主体承担利润补偿义务的总金额（1,520,497,036.00元）的乘积计算。
（4）利润补偿的实施
公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款规定的计算公式确定业绩补偿方各自应补偿的金额。对于董事会决议中不需要履行利润补偿义务的业绩补偿方，董事会在决议做出后10个工作日内将其持有的股份报交易所解锁；对于董事会决议中应当履行利润补偿义务的业绩补偿方，应在前述董事会决议日后30个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户，董事会在收到上述补偿款后10个工作日内将其持有的股份报交易所解锁。
（5）超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450,000万元的20%，即90,000万元）由公司向截至2018年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报公司备案方可实施。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
12. 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产的协议之补充协议一〉的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资签署《发行股份购买资产的协议之补充协议一》。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈利润预测补偿协议之补充协议一〉的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资签署《利润预测补偿协议之补充协议一》。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时相关重组工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事宜。故本次董事会会议后暂不召开股东大会。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
2016年10月14日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2016-085
广东四通集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）第二届监事会第十次会议于2016年10月14日在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。
本次会议由监事会主席武伍先生主持，全体监事出席了会议，经与会监事认真审议，本次会议审议通过了相关议案，并作出如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了关于修改公司发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易方案内容为：公司以发行股份为对价，向李朱、李冬梅、林机、广东启德同仁教育科技有限公司（以下简称“启德同仁”）、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳合诚投资”）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“至善投资”）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉逸投资”）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德正嘉成”）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜亭投资”）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吾湾投资”）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金俊投资”）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“乾亨投资”）购买其合计持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”）100%的股权；本次交易完成后，公司将持有启行教育100%的股权。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
1. 交易标的和交易对方
交易标的：启行教育100%的股权
交易对方：李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
2. 交易标的资产的作价、交易支付方式（下转37版）
