广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

（上接37版）

基于上述，在四通股份2015年度利润分配方案实施完毕后，经计算，四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.98元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（2）发行价格调整

在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

（3）发行股份购买资产的发行股份数量

根据交易对方中各自在本次发行股份购买资产中拟出让的启行教育股权的暂定交易价格除以发行价格计算，交易对方中各自取得的股份数量如下表所列。四通股份本次发行股份购买资产向交易对方合计发行股份数量为321,888,405股。各方同意，最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。

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（4）发行股份数量调整

在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量亦将作相应调整。

3、过渡期间

（1）交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

（2）各方同意，以交割日最近的一个月末为基准日，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归四通股份所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式在前述基准日后的十日内向四通股份进行足额补偿。

（3）在过渡期间，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证启行教育及其下属关联主体在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。

4、锁定期

（1）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排

①李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

a、自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

b、自股份发行结束之日起24个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

c、自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。

②李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。

（2）启德同仁股份锁定期安排

①启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

a、自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

b、自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

c、自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。

②启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。

（3）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排

①除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的财务投资人，包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

a、自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现净利润达到2016年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的80%；

b、2016年度、2017年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，余下的股份可以转让或交易。

如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。

②若在取得本次发行的股份时，财务投资人持有启行教育股权时间未超过12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，以各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5、人员与劳动关系安排

本次交易不影响启行教育的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会成员中由四通股份委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；启行教育董事会其余成员应来自于经营管理层，原来自于投资方提名担任的董事应退出启行教育董事会。李朱、李冬梅和启德同仁有权向四通股份提名1名董事人选，前述提名董事人选须经四通股份股东大会选举后任职，财务投资人不向四通股份提名董事。

交易对方应尽最大努力促使：（1）启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启行教育任职36个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系；（2）核心管理团队在启行教育工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与启行教育及其下属关联主体有竞争关系的业务；并承诺严守四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体秘密，不泄露其所知悉或掌握的四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体的商业秘密。

6、违约责任

本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。

7、不可抗力

（1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于人民币对外币汇率大幅波动、与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。

（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（3）任何一方由于受到不可抗力第（1）条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

8、协议的终止

（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：

经各方协商一致，终止本协议；

受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力条规定终止本协议；

本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；或本协议已被各方依法并适当履行完毕。

（2）在发生以下任一情况时，各方均有权单方终止本协议：

本次交易在本协议签署日起的6个月内尚未向中国证监会提交申报材料；

本次交易向中国证监会申报并自获得行政许可受理通知书之日起12个月内尚未取得中国证监会的核准；或任何一方违反法律、法规或规范性文件（包括但不限于：发生本次交易内幕信息泄漏）导致本次交易不能进行。

各方同意，若协议的终止条款第（1）、（2）项规定的情况发生是由于中国证监会对于本次交易的监管政策调整所导致，则各方应尽最大努力进行磋商，经各方协商一致方可终止本协议。

（二）利润预测补偿协议

2016年6月30日，四通股份与李朱、李冬梅、启德同仁签署《利润预测补偿协议》，2016年10月14日四通股份与交易对方签署《利润预测补偿协议之补充协议一》。协议的主要内容如下：

1、利润补偿期间

协议各方同意，交易对方承诺的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年。

2、预测净利润数和承诺净利润数

（1）交易对方对启行教育2016年、2017年和2018年每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低数（扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年净利润为经审阅的启行备考合并报表口径）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2016年为24,000万元，2017年为27,500万元，2018年为31,000万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为82,500万元。

3、利润补偿义务

若启行教育在利润补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应按照本协议规定对四通股份承担利润补偿义务。

利润补偿金额的计算公式为：利润补偿金额 =（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数－利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。利润补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行利润补偿。

4、利润补偿的实施

交易对方对四通股份承担利润补偿义务的方式为现金补偿，交易对方合计承担了不超过24.75亿元的利润补偿义务，能够覆盖极端情况下标的公司业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。

（1）在业绩承诺未达成的情况下，由李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一顺序的补偿责任。李朱、李冬梅承担的利润补偿义务总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价919,502,980.00元，启德同仁按照协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%，34,999,984.00元。第一顺序补偿主体按照各自获得的交易对价占李朱、李冬梅以及启德同仁合计获得的交易对价的比例分别支付各自应支付的利润补偿金额，并且第一顺序补偿主体中各方对其应支付的利润补偿金额负有连带责任。

（2）财务投资人承担第二顺序的补偿责任。当拟补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德同仁的赔偿上限时，超出部分将由财务投资人按照各自获得的交易对价占财务投资人合计获得的交易对价的比例分别支付各自应支付的利润补偿金额。财务投资人承担补偿义务的总金额不应超过1,520,497,036.00元。第二顺序补偿主体之间互不承担连带责任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间亦互不承担连带责任。

在业绩承诺期届满后，如果交易对方需要进行利润补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。

上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内召开董事会。对于董事会决议中应当履行利润补偿义务的交易对方，应在前述董事会决议日后30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户，董事会在收到上述补偿款后10个工作日内将其持有的股份报交易所解锁。

5、超额业绩奖励

各方同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450,000.00万元的20%，即90,000.00万元）由四通股份向截至2018年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报四通股份备案方可实施。

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易通过发行股份购买资产的方式取得启行教育100%股权，交易完成后启行教育成为上市公司全资子公司。

启行教育主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育综合服务商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，启行教育所处行业编码为O81“其他服务业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，启行教育所属行业为“L72商务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。

我国政府多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进了留学服务行业的蓬勃发展。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出“培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化竞争的人才。”；根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》、《教育部办公厅关于自费出国留学中介服务后续事务工作的通知》、《依法治教实施纲要（2016-2020）》等政策规定，标的公司主营的国际教育服务行业属于国家鼓励发展的行业。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务为国际教育服务行业，不属于高能耗、高污染的行业；其业务在经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

标的公司办公营场所系通过租赁方式取得。

标的公司报告期不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

上市公司目前的主营业务为家居生活陶瓷的制造和销售，标的公司主要从事出国留学咨询业务及考试培训业务。鉴于发行人与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，本次重大资产重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额增至588,568,405股，超过人民币4亿股，社会公众持股的比例超过10%，根据《证券法》和《股票上市规则》有关上市公司股权分布的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）资产定价

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日，标的资产的预估值为455,700.00万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为450,000.00万元。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合法权益。

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及本次交易完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

（2）发行股份定价

本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会2016年第六次会议）决议公告日，发行价格为13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。

综上所述，本次交易依法履行相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况

本次交易标的为标的资产为启行教育100%股权。启行教育为依法设立和存续的有限责任公司。截至本预案签署之日，交易对方合法拥有标的公司100%股权，且不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易标的资产不涉及债权债务转移的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司拥有完整国际化教育服务链及丰富的国内外教育协同资源，具有良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将实现家居生活陶瓷与国际教育服务双主业并行发展模式，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务。将实现从单一的以家居生活陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。标的公司的留学咨询和考试培训业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力，有利于提升公司的可持续发展能力和竞争力以及整体盈利能力。

（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争情形。

本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。

为避免同业竞争，规范本次交易后上市公司关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺函，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

截至本预案签署之日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司2015年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易发行股份购买的资产为启行教育100%股权，标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，标的资产主营业务为国际教育服务业务。

截至本预案签署之日，交易对方合法拥有本次交易标的公司100%股权，且权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，可以在本次交易约定期限内办理完毕权属转移手续。

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

（一）本次交易完成后，上市公司控制权保持不变

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例59.27%。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司股权比例为26.85%，仍为第一大股东。

本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为12.76%，为上市公司的第二大股东。

因此，从股权比例上看，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人持有上市公司股权比例比嘉逸投资与至善投资合计高出10个百分点以上，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）本次交易中维持上市公司控制权稳定的措施

1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司控制权的承诺

为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持并保证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：

（1）上市公司控股股东保证在本次交易完成后60个月内（“承诺期”），不会通过包括主动减持上市公司股份在内的任何方式而放弃上市公司控制权。

（2）若承诺期内因上市公司控股股东非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变更，上市公司控股股东将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。

（3）上市公司控股股东保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。

（4）上市公司控股股东保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

（5）上市公司控股股东保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

2、上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权

为进一步保证上市公司实际控制人通对上市公司的控制权，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通与上市公司首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬于2016年10月14日分别签署了《投票表决权委托协议》，将其所持上市公司股份的投票权、表决权等权利委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，具体内容如下：

（1）苏国荣、蔡培周、陈庆彬及蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通同意，自《投票表决权委托协议》签署生效之日起，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不可撤销地委托蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通作为其持有的四通股份的股份（下称“委托股份”）的唯一的、排他的代理人，就委托股份全权代表苏国荣、蔡培周、陈庆彬，按照四通股份的公司章程和相关法律法规的规定，在四通股份的股东大会上行使投票表决权。委托期限为苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有委托股份的全部期间，若苏国荣、蔡培周、陈庆彬在委托期限内减持委托股份，则针对苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有的剩余委托股份仍然按前述约定由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行使投票表决权。若苏国荣、蔡培周、陈庆彬所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行使。

（2）在委托期限内，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。

（3）蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权时，可以依据蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通自身意愿行使，无需再征得苏国荣、蔡培周、陈庆彬对投票事项的意见，苏国荣、蔡培周、陈庆彬对蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

因此，根据上述《投票表决权委托协议》中关于委托表决权安排，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人所持表决权比例为30.45%。根据《收购管理办法》第八十四条第二款，可认定蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通对上市公司拥有控制权；此外，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人在本次交易完成后所持表决权比例超过了《收购管理办法》中规定的关于持有达到30%而触发要约收购的表决权比例，可有效防止上市公司其他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方式影响上市公司控制权的稳定性。

3、财务投资人出具了不谋求上市公司控制权的承诺

为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，财务投资人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成后，将不会谋求上市公司控制权，具体内容如下：

1、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；

2、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。

3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。

（三）本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定

根据上市公司《公司章程》的规定，董董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长2人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事选举实行累积投票制。

本次交易前，上市公司的董事会由7名董事组成，其中非独立董事包括蔡镇城、蔡镇煌、蔡镇通、黄奕鹏，独立董事包括蔡祥、付维杰、王建中。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。

本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过15个百分点以上。因此在蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通维持控股地位的情况下，可以保持上市公司的董事会构成相对稳定。

综上所述，通过以上措施，将有效保证本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制权，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，因此也不构成借壳上市。

六、本次交易后对启行教育董事、高级管理人员的安排

（一）本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情况

本次交易完成之后，启行教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将能够决定启行教育的全部董事人选。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，启行教育董事会成员将进行调整，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，但并未约定上述上市公司委派人士是否由李朱、李东梅等提名。

为明确本次交易完成后启行教育董事会成员的具体安排，交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工。

根据启行教育的《公司章程》以及上述安排，上市公司及其实际控制人在本次交易完成后能对标的资产实施有效控制。

（二）启行教育原有董事、高级管理人员在本次交易完成后的任职情况

1、本次交易完成后启行教育原有董事安排

本次交易之前，启行教育的《公司章程》规定的董事会构成情况如下表所示：

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为保证上市公司及其实际控制人在本次交易完成后对标的资产的控制权，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；启行教育董事会其余成员应来自于经营管理层，原投资方提名担任的董事应退出启行教育董事会。

2、本次交易完成后启行教育原有高级管理人员安排

考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司全资控股下以独立法人的主体形式运营，标的公司原经营管理层及组织架构将基本保持不变，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、发展战略、企业管理、市场营销等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。

同时为保证本次交易完成后，标的资产能够持续稳定经营，以能够确保实现标的资产在利润承诺期内的业绩承诺。根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启行教育任职36个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系。

因此，截至本预案签署之日，交易各方并无在本次交易完成后更换启行教育高级管理人员的计划和安排。

综上，本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划。上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理和技术研发人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。

（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制

1、本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制

（1）上市公司的《公司章程》规定了管理层无法控制上市公司

根据上市公司的《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。上市公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。上市公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。

依据上市公司的《公司章程》规定，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市公司重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制上市公司的情形。

（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制上市公司

截至本预案签署之日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。同时本次重组中，上市公司并未与交易对方就其向上市公司推荐高级管理人员人选达成相关约定。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得上市公司管理层大多数名额从而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。

截至本预案签署之日，上市公司董事会暂无变更公司管理层的明确计划。上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及董事会秘书。

本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过15个百分点以上，因此上市公司控股股东、实际控制人提名并能决定的非独立董事人选将占据上市公司董事会非独立董事构成的绝大多数，其对上市公司董事会具有重要的实际影响力和控制力。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、决定上市公司管理层大多数名额进而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。

综上所述，本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制而导致控制权发生变化的情况。

2、本次交易完成后启行教育不会形成管理层实际控制

（1）上市公司未来业务管理模式以及标的公司经营管理层的稳定性需求

本次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，增加国际教育服务业务。未来上市公司将构建传统产业与新兴产业的多元发展格局和“双轮驱动”的战略发展目标。

基于上述发展战略规划，以及考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。上市公司将采取在集团化管控平台下分业务板块实行公司化设置与经营的管理模式。本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原经营管理层及组织架构将基本保持不变。

协同整合效应对本次交易完成后的上市公司形成持续竞争力具有重要作用，因此本次交易完成后，一方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面，上市公司会根据标的公司经营的特点，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。

此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的培训、激励机制，并根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，促使协同整合效应的有效发挥。

（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制标的公司

本次交易完成后，虽然基于上市公司发展战略规划的考虑，需要维持标的公司经营管理层的稳定并由其在经营层面在标的公司发挥较大的作用，但这并不意味着管理层能够在未来能够对标的公司实施控制。

本次交易完成后，启行教育成为上市公司的全资子公司，上市公司及其实际控制人能够决定包括董事会成员构成在内的所有相关控制权的安排。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；以及启行教育的高级管理人员的聘任和解聘应当根据本次交易完成后启行教育经修订的《公司章程》的规定执行，由启行教育董事会成员过半数表决通过。因此基于以上安排，上市公司及其实际控制人能够决定本次交易完成后启行教育高级管理人员的安排。

同时依据启行教育现行的《公司章程》，启行教育重大财务和经营决策权均由启行教育股东会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配启行教育重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制启行教育的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司及其实际控制人能够有效对启行教育实施控制，不会形成管理层实际控制启行教育的情况。

广东四通集团股份有限公司

2016年10月14日