吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016年第十六次临时董事会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-085号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016年第十六次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2016年第十六次临时董事会会议于2016年10月14日在公司总部会议室举行，会议通知于2016年10月10日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事11名，董事徐德复先生、陈继忠先生、李玉先生、谢地先生分别委托董事孙晓峰先生、张凤瑛女士、黄百渠先生、孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公开挂牌转让兰海泉洲水城（天津）发展有限公司股权的议案：
公司2016年第十五次临时董事会审议通过了“关于兰海泉洲水城（天津）发展有限公司股权转让的初步意向”，公司拟以挂牌的方式转让本公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司（以下简称“泉洲水城”）58%股权，并于2016年10月8日在吉林长春产权交易中心预挂牌。
根据泉洲水城评估值，结合泉洲水城实际情况，现同意公司公开挂牌转让泉洲水城58%股权，确定泉洲水城58%股权的挂牌价格不低于91,600万元（含91,600万元）。转让完成后，公司将不再持有泉洲水城股权。
此事项授权经营班子具体办理。
此事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2016年10月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司申请流动资金借款及综合授信的议案：
鉴于公司部分流动资金借款及综合授信即将到期，同意公司继续在中国建设银行股份有限公司长春二道支行申请流动资金借款60,000万元，期限2年；在九台农村商业银行股份有限公司长春分行申请综合授信109,000万元，期限1年。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于向中国信达资产管理股份有限公司转让债权同时进行债务重组并提供担保的议案：
根据公司及所属子公司经营需要，同意吉林亚泰富苑购物中心有限公司将其持有的对本公司42,049万元债权转让给中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“信达资产”），转让价格为人民币42,049万元，并同意信达资产对该债权进行重组，上述债权转让及债务重组以公司持有的吉林大药房药业股份有限公司2,432.075万股股权、吉林亚泰房地产开发有限公司50,000万元股权提供第二顺位质押担保。
此事项授权公司经营班子具体办理。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于为所属公司流动资金借款及综合授信提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰富苑购物中心有限公司在吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款20,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口6,000万元提供连带责任保证；同意长春亚泰热力有限责任公司为吉林亚泰富苑购物中心有限公司以42,049万元的价格向信达资产转让对本公司的42,049万元的债权及债务重组提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为909,760万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的63.28%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、关于召开2016年第六次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2016年10月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一六年十月十五日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2016-086号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于
公开挂牌转让控股子公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司通过吉林长春产权交易中心公开挂牌转让兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权
●本次转让暂不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次转让行为和转让标的评估结果已获得长春市人民政府国有资产监督管理委员会备案核准，且已经公司2016年第十六次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准
一、交易概述
公司2016年第十五次临时董事会审议通过了“关于兰海泉洲水城（天津）发展有限公司股权转让的初步意向”，公司拟以挂牌的方式转让本公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司（以下简称“泉洲水城”）58%股权，并于2016年10月8日在吉林长春产权交易中心预挂牌。
泉洲水城成立于2010年，注册地址为天津市武清开发区，法定代表人陈继忠，主营以自有资金对房地产业、园林绿化业、基础设施、酒店、休闲体育项目进行投资等业务，注册资本为人民币20,000万元，其中公司持有其58%股权，天津鸿远置业有限公司持有其42%股权。
根据泉洲水城评估值，结合泉洲水城实际情况，现同意公司公开挂牌转让泉洲水城58%股权，确定泉洲水城58%股权的挂牌价格不低于91,600万元（含91,600万元）。转让完成后，公司将不再持有泉洲水城股权。
此事项已经公司2016年10月14日召开的公司2016年第十六次临时董事会一致审议通过。
二、交易标的基本情况
1、基本情况：
名称：兰海泉洲水城（天津）发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津市武清开发区
法定代表人：陈继忠
注册资本：人民币20,000万元
主营业务：以自有资金对房地产业、园林绿化业、基础设施、酒店、休闲体育项目进行投资，房屋建筑工程、道路桥梁工程施工，建筑安装，室内外装饰装修，市政工程施工及技术咨询，房地产信息咨询，工程项目管理，商品房销售代理，自有房屋租赁。
主要股东：本公司持有泉洲水城58%股权，天津鸿远置业有限公司持有泉洲水城42%股权（天津鸿远置业有限公司已放弃本次泉洲水城58%股权的优先购买权）。
泉洲水城整理的武清泉州水城项目位于天津市武清区黄庄街道办事处，四至为东至北运河、南至龙凤河故道、西至京福公路、北至京山铁路，总面积为931公顷（13968亩）；泉洲水城开发范围内可出让土地总面积约7275亩，其中参与利润分配区域约5602亩，截止目前，未出让的土地面积约为3198亩，其中居住用地约2910亩（其中约414.7亩不参与收益分配），商业及其他用地约288亩。其中约1088亩土地已取得征转批复且具备挂牌条件；剩余2110亩土地已完成地上物补偿且达到场地平整，将在土地出让前根据武清区国土局征转计划上报征转卷并取得批复。
2、审计、评估情况：
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所出具的[2016]1958号审计报告，截止2015年12月31日，泉洲水城总资产为3,894,373,286.68元，总负债为3,617,040,012.84元，净资产为277,333,273.84元，2015年泉洲水城实现营业收入8,617,000.00元，营业利润484,500.00元，净利润701,364.55元。
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所出具的[2016]1961号审计报告，截止2016年6月30日，泉洲水城总资产为4,116,573,845.34元，总负债为3,841,330,780.80元（其中欠本公司3,745,918,315.92元），净资产为275,243,064.54元，2016年1-6月泉洲水城实现营业利润-2,771,000.00元，净利润-2,090,209.30元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2016）第182号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2016年6月30日，泉洲水城总资产账面值411,657.39万元，评估值412,052.38万元，评估增值394.99万元，增值率0.10 %；负债账面值384,133.08万元，评估值384,133.08万元，评估无增减值；净资产账面值27,524.31万元，评估值27,919.30万元，评估增值394.99万元，增值率1.44%。经采用收益法进行评估，泉洲水城在评估基准日2016年6月30日的全部股东权益评估价值为105,609.69万元，评估增值78,085.38万元，增值率283.70%。
本次评估选用收益法评估结果105,609.69万元作为泉洲水城全部股东权益的评估结果，本公司持有的泉洲水城58%股权对应的评估值为61,253.62万元。此评估结果已经长春市人民政府国有资产监督管理委员会备案核准。
本次挂牌转让的标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次公开挂牌转让的其他条件：
1、受让方须具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人，应当具有完全民事行为能力；国家法律、行政法规规定的其他条件；
2、受让方摘牌后须以现金的方式一次性支付全部股权转让价款；
3、受让方须在摘牌受让当日与泉洲水城共同核定确认泉洲水城所欠本公司的往来借款，由泉洲水城在摘牌后3个工作日内清偿全部往来借款的50%，在2016年12月20日前清偿剩余50%，受让方承担连带清偿责任；
4、泉洲水城所整理的武清泉州水城项目中，土地编号为【C-05-08】地块（约为266亩）土地使用权出让时，实际出让价格超过400万元/亩的部分，在泉洲水城收到政府返还的该地块土地成本后5个工作日内，由受让方将超出部分收益扣除应交税费后按照58%的比例返还给本公司。
五、交易价格及定价依据
根据泉洲水城评估结果，结合泉洲水城实际情况，确定泉洲水城58%股权的挂牌价格不低于91,600万元（含91,600万元）。
由于本次交易将在吉林长春产权交易中心公开挂牌，尚存在不确定性，成交价格以最终的摘牌价格为准。
六、本次转让对公司的影响
本次股权转让有利于公司进一步调整产业结构，优化资源配置，若公司完成本次转让，将获得一定的投资收益，优化公司现金流量，有利于公司未来发展。
七、备查文件
1、中准会计师事务所有限公司中准审字[2016]1958号审计报告；
2、中准会计师事务所有限公司中准审字[2016]1961号审计报告；
3、北京中科华资产评估有限公司中科华评报字(2016)第182号评估报告；
4、公司2016年第十六次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一六年十月十五日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-087号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于为所属子公司提供担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林大药房药业股份有限公司
● 根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰富苑购物中心有限公司在吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款20,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口6,000万元提供连带责任保证；同意长春亚泰热力有限责任公司为吉林亚泰富苑购物中心有限公司以42,049万元的价格向中国信达资产管理股份有限公司转让对本公司的42,049万元的债权及债务重组提供连带责任保证。
● 上述担保无反担保。
● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为909,760万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的63.28%，全部为对公司及控股子公司的担保。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰富苑购物中心有限公司在吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款20,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口6,000万元提供连带责任保证；同意长春亚泰热力有限责任公司为吉林亚泰富苑购物中心有限公司以42,049万元的价格向中国信达资产管理股份有限公司转让对本公司的42,049万元的债权及债务重组提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为909,760万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的63.28%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉林亚泰富苑购物中心有限公司
注册地：长春市重庆路
法定代表人：张凤瑛
经营范围：针纺织品、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、日用百货等
与本公司关系：为本公司的全资子公司
截止2015年12月31日，吉林亚泰富苑购物中心有限公司总资产为431,762,866.15元，总负债为351,641,765.25元，净资产为80,121,100.90元，2015年实现营业收入601,240,582.30元，净利润50,121,100.90元（以上数据已经审计）。截止2016年6月30日，吉林亚泰富苑购物中心有限公司总资产为683,534,565.69 元，总负债为 579,672,419.67元，净资产为103,862,146.02 元，2016年1-6月实现营业收入302,387,236.90元，净利润23,741,045.12 元（以上数据未经审计）。
2、吉林大药房药业股份有限公司
注册地：长春市大经路
法定代表人：刘晓峰
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司
截止2015年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为1,538,582,900.04元，总负债为1,172,851,131.50元，净资产为365,731,768.54元，2015年实现营业收入918,831,819.91元，净利润50,028,562.14元（以上数据已经审计）。截止2016年6月30日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为1,401,377,736.37 元，总负债为 988,752,873.36 元，净资产为412,624,863.01元，2016年1-6月实现营业收入542,288,443.30 元，净利润46,893,094.47 元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为909,760万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的63.28%，全部为对公司及控股子公司的担保。
五、备查文件
公司2016年第十六次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一六年十月十五日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-088号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于召开2016年第六次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月31日 14点00分
召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月31日
至2016年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年第十六次临时董事会审议通过，公告详见2016年10月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、参会确认登记时间：2016年10月28日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。
3、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室。
六、 其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
2016年10月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
2016年第十六次临时董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
吉林亚泰（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月31日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
