上海临港控股股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告
证券代码 600848 900928 股票简称 上海临港 临港B股 编号：临2016-056号
上海临港控股股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162304号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《上海临港控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海临港控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（162304号）之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2016年10月15日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-057号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2016年10月14日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事3人），关联董事5人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司就本次交易与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
同意公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将标的资产的过渡期期间损益归属调整为：自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由公司享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向公司补足。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司就本次交易与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与浦江公司签署《盈利补偿协议之补充协议》，在原协议的基础上增加以下条款：
一、累积承诺利润的补充约定
本次募投项目按照投入募集资金与不使用募集资金所产生的对标的资产净利润的影响差计算资金使用费，浦江公司对于标的资产的累积承诺利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝（已实现销售房产实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从投入募集资金至达到完工可销售状态的天数÷360）+（募投项目实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从达到完工可销售状态至报告期末的天数÷360）
公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入浦江公司对于标的资产的累积承诺利润。
二、减值测试
在利润承诺期限届满相应年度，标的资产专项审计报告出具后30日内，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易发行股份购买资产的发行价格，则浦江公司将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
浦江公司应在减值测试结果的专项审核报告正式出具后三十个工作日内，以总价人民币 1 元的价格按照浦江公司的补偿责任定向回购其持有的公司股份并予以注销。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2016年10月15日
