辅仁药业集团实业股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-060
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关报道内容
近日，有媒体报道称辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因并购审核中止，标的资产开药集团背后多家私募股权基金的资金退出压力陡增，其中上海金元百利通过资管计划投入的7.32亿元资金压力最大等相关内容。
二、澄清说明
公司积极组织相关各方对该等媒体报道所涉问题进行了逐项核实，现澄清说明如下：
（一）媒体报道称，上海金元百利通过发行的三期专项资产管理计划参与平嘉鑫元（持股10.72%）、津诚豫药（持股10.45%）、万佳鑫旺（持股7.81%）三家有限合伙基金，参与本次你公司收购开药集团的重大资产重组，合计出资共达7.32亿元。经核实，就上述报道相关情况说明如下：
上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）为本次重组交易对方深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）（持有开药集团股权比例为10.72%，以下简称“平嘉鑫元”）的有限合伙人，出资额为18,000万元，占平嘉鑫元的出资比例为35.009%，出资资金来源为金元百利设立的金元惠理平安专项资产管理计划（2013年12月19日完成中国证监会备案）。金元百利为本次重组交易对方福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）（持有开药集团股权比例为7.81%，以下简称“万佳鑫旺”）的有限合伙人，出资额为37,000万元，占万佳鑫旺的出资比例为99.01%，出资资金来源为金元百利设立的金元惠理开药二期专项资产管理计划（2014年3月29日完成中国证监会备案）。金元百利为本次重组交易对方天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）（持有开药集团股权比例为10.45%，以下简称“津诚豫药”）的有限合伙人，出资额为18,185.261175万元，占津诚豫药的出资比例为33.96%，出资资金来源为金元百利设立的金元百利开药三期专项资产管理计划（2014年6月11日完成中国证监会备案）。金元百利对平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药出资合计为73,185.261175万元。前述媒体报道与事实相符。
（二）媒体报道称，开药集团大股东辅仁集团与投资方签订了对赌协议，2015年12月31日之前实现开封制药在国内A股整体上市，相关途径包括但不限于定向增发等，若在截止期未能完成上述方式的退出，有限合伙企业有权要求辅仁集团回购其股份，以保证投资人本金及预期收益。上述期限已过，辅仁集团经过与金元百利协商，回购时间将在今年年底之前。经核实，就上述报道相关情况说明如下：
除辅仁集团、克瑞特以外的平嘉鑫元等12个开药集团股东，其所持开药集团股权均为从辅仁集团处受让取得。该等股东在受让开药集团股权时，与辅仁集团签署了《开封制药（集团）有限公司股权转让协议》及相关附属协议。其中附属协议中存在有关回购条款的其他附属安排条款，基本内容为：如果开药集团未能于2015年12月31日前完成在国内A股整体上市，有权要求辅仁集团回购其股权。2016年8月，上述平嘉鑫元等12名开药集团股东已就上述事项签署确认函，确认：在本次重组在审期间（自其首次与辅仁药业签署的《发行股份购买资产协议》/《现金购买资产协议》及其相关补充协议提交中国证监会审核，至辅仁药业本次重组通过中国证监会审核并实施完毕或本次重组未通过中国证监会审核并终止之日），自愿暂时中止行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利，包括所有回购条款和业绩补偿条款所对应的权利。其与辅仁药业、辅仁集团及开药集团之间不存在任何纠纷及潜在纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。该确认函为其自愿出具，未附加任何其他条件。
经问询金元百利、平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药、辅仁集团，金元百利、平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药未与辅仁集团达成在2016年年底由辅仁集团回购平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药所持开药集团股权的具体生效协议。前述媒体报道与事实不符。
（三）媒体报道称，金元百利资管计划是固定收益产品，因此保证兑付是优先考虑；辅仁集团在筹措回购资金……。经核实，就上述报道相关情况说明如下：
经问询金元百利及查阅相关资产管理计划合同，金元百利用于对平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药出资而设立的三期专项资产管理计划不属于固定收益产品，不存在保证兑付固定收益的情形；经问询辅仁集团，辅仁集团亦不存在筹措回购资金的情形。前述媒体报道与事实不符。
（四）本公司披露的本次重组报告书及反馈意见回复已如实披露金元百利出资情况及所涉回购相关事项。
三、风险提示
本公司提醒广大投资者：本公司发布的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
二〇一六年十月十五日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-061
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对本公司
有关媒体报道事项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司）于2016年10月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部对公司发出的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】2201 号）。具体内容如下：
辅仁药业集团实业股份有限公司：
近日，有媒体刊登题为《财务数据迥异 辅仁药业重组遭遇实名举报》的文章称，你公司近期筹划的重大资产重组标的开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）的审计报告与举报人提供的纳税申报资产负债表存在差异。请公司核实并披露以下事项：
一、上述媒体报道称，据举报人提供的纳税申报表显示，开药各年的未分配利润均为负数，为巨额亏损；而重组审计报告所附的开药集团母公司的会计报表显示三年末的未分配利润均为正数，盈利水平较高。请公司核实上述媒体报道提及的纳税申报表的数据真实性，若属实，请补充披露纳税申报表数据与审计报告数据存在重大差异的原因。
二、上述媒体报道称，纳税申报资产负债表与审计报告在开药集团的资产总额、负债总额、所有者权益也存在差异。请公司核实媒体报道提及的上述纳税申报表的数据真实性；若属实，请补充披露纳税申报表数据与审计报告存在重大差异的原因。
三、上述媒体报道称，审计报告在公司非流动负债中的长期应付款以及专项预付款两项为空白，而在税务报表中，长期应付款为326,709,013.83 元（约为 3.2 亿元）……通过长期应付款的调整，来提高利润和所有者权益，从而卖一个更好价钱。请公司核实媒体报道提及的上述纳税申报表的数据真实性，请补充披露纳税申报表数据与审计报告存在重大差异的原因，是否存在媒体报道所称的调节利润和所有者权益等情况。
四、请本次重组财务顾问和会计师对上述问题发表专项意见。
请你公司于 2016 年 10 月 18 日之前，核实并披露上述事项，并以书面形式回复我部。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司
二〇一六年十月十五日
