天津劝业场（集团）股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的问询函》的公告
证券代码：600821 证券简称：津劝业 公告编号：2016-033
天津劝业场（集团）股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、请你公司说明本次停牌的审慎性，并说明针对重大事项的论证过程。同时，请你公司详细披露自2016年7月19日停牌以来，公司及有关中介机构为推进本次重大资产重组事项开展的各项具体工作。
回复：
1、本次停牌的审慎性及重大事项的论证过程
公司筹划重大事项，主要是基于传统零售行业利润水平下降，公司经营业绩下滑，因此，公司拟通过实施本次重大资产重组，积极优化公司资产结构，开拓新的业绩增长点，实施可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力，从而进一步提升公司综合实力、增强盈利能力。
2016年7月18日，公司与交易对方初步达成资产整合意向。由于不确定该事项是否构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，及时向上海证券交易所提交停牌申请并公告，公司股票自2016年7月19日起停牌。
停牌后，公司组织相关中介机构开展审计、评估等尽职调查工作，并就交易方案与交易对方、中介机构进行了反复沟通和审慎论证。根据初步方案，本公司拟购买资产（江苏钱桥金属制品交易中心有限公司和天物现代物流江苏有限公司）的资产净额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币，本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，2016年7月30日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016 年7月19日起预计停牌不超过一个月。
公司严格按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定申请了股票停牌，并对重大事项进行了论证，公司的停牌是审慎的。
2、停牌期间各方开展的具体工作
自2016年7月19日停牌以来，公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。公司已初步选聘相关中介机构：财务顾问为渤海证券股份有限公司；审计机构为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司；法律顾问为北京中银（天津）律师事务所。但是，由于公司与交易对方未能最终达成一致意见，故尚未与中介机构进行签约。
停牌期间，公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括重组方案论证、与交易对方进行谈判、确定中介机构进场、召开工作推进会、对交易标的资产实地考察、各中介机构开展尽职调查、征求公司主要股东对重组方案的意见等工作。主要时间节点及工作如下：
2016年7月19日-8月1日，公司选聘相关中介机构，财务顾问渤海证券股份有限公司制订重组方案，并与交易双方对方案进行沟通。
2016年8月2日，公司、交易对方及相关中介机构召开项目协调会，会议就重组方案进行论证，并确定重组事项的工作及时间安排；
2016年8月4日，财务顾问渤海证券股份有限公司进场开始对标的资产进行尽职调查，包括标的资产最近两年一期的经营情况、标的资产的经营模式并进行盈利预测、标的资产的权属情况等；
2016年8月6日，审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进场对标的资产的财务情况进行初步审计；
2016年8月8日，法律顾问北京中银（天津）律师事务所进场对标的资产的合法合规性进行尽职调查；
2016年8月9日，财务顾问渤海证券股份有限公司进场开始对本公司进行尽职调查；
2016年8月12日，评估机构天津华夏金信资产评估有限公司进场对标的资产进行初步尽职调查并进行预评估；
2016年8月22日，公司、交易对方及相关中介机构召开协调会，会议内容包含尽职调查情况、工作进度，并对待解决问题进行梳理；
2016年9月1-3日，公司对标的资产进行实地考察，并与交易对方就标的公司的业务状况、战略发展方向、未来整合的方向及可操作性进行讨论；
2016年9月18日，公司、交易对方、交易对方控股股东及财务顾问召开工作推进会，公司与交易对方就交易对价、具体交易方式等重组方案细节进行讨论；
2016年10月10日，公司与交易对方就重组方案再次沟通，双方对标的资产估值、盈利预测等方案细节仍未达成一致意见。
2016年10月12日，经公司管理层论证，公司认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
二、根据公告，此次交易对方为公司实际控制人控制下的国有企业，终止筹划的原因是双方未能就交易对价及方案细节达成一致意见。请你公司补充披露交易双方就交易对价及相关方案细节洽谈的主要过程，并说明未达成一致意见的主要障碍。
回复：
1、交易双方的主要交易进程
公司与交易对方洽谈的主要过程如下：
2016年7月18日，公司与交易对方初步达成资产整合意向。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请2016年7月19日起因重大事项停牌；
2016年8月2日，公司、交易对方及相关中介机构召开协调会并对重组方案进行审慎论证，公司与交易对方就重组方案达成初步意向，并就重组事项的工作及时间进行了安排；
2016年8月22日，公司、交易对方及相关中介机构召开协调会，公司与交易对方就标的资产的估值及盈利能力进行论证，公司认为标的资产的估值及盈利预测偏高，需进一步核实江苏钱桥金属制品交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）的产能利用率；
2016年9月1-3日，公司对标的资产进行实地考察，并与交易对方就标的公司的业务状况、战略发展方向、未来整合的方向及可操作性进行讨论；
2016年9月18日，公司、交易对方、交易对方控股股东及财务顾问召开工作推进会，公司与交易对方就交易对价、具体交易方式等重组方案细节进行讨论。公司认可两家标的公司的战略发展方向及前景，认可天物现代物流江苏有限公司的收入及业绩，认可交易中心的物业出租、信息平台的收入模式，但认为交易中心出具的未来产能利用率（出租率、业务量）偏高。
2016年10月10日，公司与交易对方就重组方案的交易价格再次沟通，双方对标的资产估值、盈利预测等方案细节仍未达成一致意见。
2、交易未达成一致意见的主要障碍
停牌期间，公司及各中介机构为推进本次重大资产重组开展了大量工作。虽然公司认可标的资产的战略发展方向及前景，但在交易对价及方案细节洽谈中，公司认为标的资产的估值及盈利预测偏高，公司与交易对方无法就标的资产的交易对价达成一致意见，这亦是本次重大资产重组的主要障碍。
公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2016年10月14日
