中国电影股份有限公司
关于收购大连华臣影业集团有限公司70%股权的公告

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2016-007

中国电影股份有限公司

关于收购大连华臣影业集团有限公司70%股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式，收购大连华臣影业集团有限公司（以下简称“大连华臣”或“目标公司”）70%股权，收购价款为人民币55,300万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

●本次交易评估报告尚需报上级主管部门备案。公司将在评估报告备案通过后与各交易对方签署《关于大连华臣影业集团有限公司之股权转让协议》，具体收购交易的实施和交割完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司拟与杨友臣等13名自然人签署《关于大连华臣影业集团有限公司之股权转让协议》，拟以支付现金方式，以人民币55,300万元受让其所持的大连华臣70%股权。本次收购完成后，公司将持有大连华臣70%股权。

上述事项经公司于2016年10月13日召开的第一届董事会第四十二次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过（独立董事薛昌词委托独立董事李燕对所表决议案以及发表独立意见均表示同意）。本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

独立董事发表独立意见如下：公司收购大连华臣70%股权，是基于进一步巩固电影放映板块的产业优势，增强公司市场竞争力，以及未来战略发展需要，本次交易的价格以评估报告为定价依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货业务资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。

二、交易对方介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。（一）本次交易对方为杨友臣等13名自然人，具体情况如下：

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（二）上述交易对方无控制的核心企业。

（三）上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：杨友臣等13名自然人所持有的大连华臣70%股权。具体情况如下：

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交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）目标公司基本情况：

公司名称：大连华臣影业集团有限公司

成立日期：1992年11月19日

注册资本：2015.12万元人民币

企业类型：有限责任公司

住所：辽宁省大连市中山区五五路70号

法定代表人：杨友臣

营业期限：自1992年11月19日至2034年06月07日

经营范围：影片、录像带、镭射电影制作、发行、放映、销售；房屋出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告；摊位租赁；电脑图文设计；物业管理、国内一般贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

大连华臣旗下拥有三家分公司(大连华臣影业集团有限公司红星电影院、大连华臣影业集团有限公司进步电影院和大连华臣影业集团有限公司友好电影院)、15家影城、大连华臣传媒有限公司、大连华臣农村数字电影院线、大连华臣电影院线有限公司，共17项全资子公司。

目前股东：杨友臣（持有60%股权），大连市文化广播影视局（持有20%股权），马莲英等12名自然人（合计持有20%股权）。

根据公司聘请的具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《大连华臣影业集团有限公司2014年度、2015年度及2016年1-5月审计报告》（致同审字[2016]第110ZC5852号）。

大连华臣的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（三）评估情况

本次交易由具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行了资产评估，并出具了《中国电影股份有限公司拟收购大连华臣影业集团有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2016]第[1309]号）。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

评估情况主要如下：

1、评估基准日为2016年5月31日。

2、评估的重要假设前提：

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（4）假设评估范围内的影院经营场所租赁期满后仍可按目前的合同方式续租；

（5）假设被评估单位按《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》(财税【2014】85号)执行的税收政策到期后继续执行。

3、评估方法为资产基础法和收益法。

4、评估结论如下：

本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论，大连华臣股东全部权益的评估价值为83,589.72万元。

具体详见同日公告的《中国电影股份有限公司拟收购大连华臣影业集团有限公司股权项目评估报告》。

该评估报告尚需报上级主管部门备案。

（四）交易定价合理性分析

1、公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有合理性。

2、本次收益法评估的大连华臣股东全部权益价值的总体思路是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论反映目前目标公司的股东全部权益价值，最终评估结论具有合理性。

根据本次评估报告，大连华臣评估基准日净资产账面价值为36,660.91万元，收益法评估后的股东全部权益价值为83,589.72万元，增值额为46,928.81万元，增值率为128.01%。

本次收益法评估结果较账面值评估评估增值，增值的主要原因是：

（1）账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的获利能力角度反映企业整体价值，口径不同。

（2）大连华臣经营收益主要是票房收入，历史年度的毛利较稳定，收益稳定。

（3）在我国，票房是影院收入的主要来源，影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显著正相关。近年来，中国电影行业进入高速成长期。影院建设正在逐渐下沉到二、三城市，进一步挖掘大众文化消费的潜力。

（4）大连华臣下属影城覆盖东北主流城市近12年，通过自身品牌不断提升，外部加强合作，硬件设施升级，专业服务深化，已经成为覆盖东北高端观影人群的知名文化品牌。目前，大连华臣已形成：“统一品牌、统一经营、统一排片、统一管理”的高标准现代化院线管理体系。凭借明晰的市场定位、长期积累的上下游资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，未来业绩的增长具有可靠保障。

以上有助于提高企业赢利能力的因素在企业账面资产上是体现不出来的。

3、本次股权收购定价以评估结果为依据，综合考虑目标公司的业务状况、发展前景、整体的成长性和盈利能力等协商确定的。本次股权收购定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、股权转让协议主要内容

（一）协议主体

受让方：中国电影股份有限公司

转让方：杨友臣等13名自然人

目标公司：大连华臣影业集团有限公司

（二）转让标的：大连华臣影业集团有限公司70%股权

（三）价款及支付：本次交易股权的转让价款为人民币55,300万元。协议签署之日起7个工作日内，受让方应支付首期付款22,120万元；待受让方收到目标公司在工商股权变更登记完成后20个工作日内，且相关付款先决条件实现或豁免后，受让方应支付第二期付款33,180万元。

（四）交割及损益安排：转让方应自收到受让方首期付款后20个工作日内，作出目标公司的股东会决议，将目标公司自然人股东所持有标的股权的相应股东资格变更为受让方，并相应修改目标公司的章程，办理完毕标的股权转让给受让方的工商变更登记，将标的股权的权属均变更至受让方名下，完成交割，办理完毕本次股权转让的工商变更登记之日为股权转让完成日。股权转让完成日前产生的收益和损失由本次股权转让工商变更前原有股东享有和承担，在股权转让完成日后产生的收益和损失由本次股权转让工商变更后的股东享有和承担。

（五）费用及税收：各方应自行承担其支出的与本协议的签署和履行相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。

因本次股权转让价款产生的所得税由转让方承担；印花税由各方根据各自持有的文本分别承担；目标公司的政府收费（包括本次股权转让的工商变更登记费用等）由目标公司承担；其他税费由各方友好协商解决。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。

六、本次收购目的和对公司影响

本次交易完成后，大连华臣将成为公司的控股子公司，将有利于进一步提升公司电影放映板块的市场份额，增强公司的全产业链竞争力和品牌影响力，符合公司的战略发展规划，预计将对公司财务状况及经营成果带来积极的影响。

七、风险提示

本次交易评估报告尚需报上级主管部门备案。公司将在评估报告备案通过后与各交易对方签署《关于大连华臣影业集团有限公司之股权转让协议》，具体收购交易的实施和交割完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连华臣影业集团有限公司2014年度、2015年度及2016年1-5月审计报告》（致同审字[2016]第110ZC5852号）

（三）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国电影股份有限公司拟收购大连华臣影业集团有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2016]第[1309]号）

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2016年10月17日