武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接12版)

（二）非经常性损益

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的非经常性损益进行了核验，并出具了众环专字（2016）011234号《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》。公司报告期内的非经常性损益发生额情况如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），报告期内公司的加权平均净资产收益率、每股收益如下：

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况及未来趋势分析

1、资产的变化及其构成

报告期内，各期末公司的资产情况如下：

单位：万元

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报告期内，2014年末、2015年末和2016年6月末，公司资产总额较上期末分别增长22.79%、23.38%和9.71%，公司资产总额稳定增长。报告期内，公司资产以流动资产为主，流动资产占比均达到75%以上。

公司资产总额增加的主要原因如下：近年来，随着公司业务的快速发展，销售收入增幅较快，对应的应收账款等流动资产增幅较大；同时，随着公司集约化销售业务的大力拓展，公司向医疗机构等客户提供的体外诊断仪器设备增幅较大，对应的固定资产增幅较大，导致非流动资产增幅较大。

2、负债水平和偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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（二）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标情况如下：

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（三）盈利能力分析

公司专注于集约化销售业务、单纯销售以及自主体外诊断产品的研发、生产和销售。报告期内，公司业务不断发展，竞争能力不断增强，盈利水平不断提高。

1、营业收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入按销售模式和产品类别分类如下：

单位：万元

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2、营业成本分析

报告期内，按照公司业务模式分类，公司主营业务成本情况如下所示：

单位：万元

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公司体外诊断销售业务的成本主要是外购试剂和耗材、外购仪器设备采购成本和自产试剂和耗材成本。

公司集约化销售业务的成本主要是外购试剂和耗材成本、自产试剂和耗材成本、所提供仪器设备折旧成本和其他服务成本。

3、主营业务毛利率分析

报告期内，公司按照业务模式分类的毛利率水平如下所示：

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2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为37.16%、36.76%、35.35%和36.62%，总体保持在较高水平。报告期内，公司主营业务综合毛利率总体稳定。

十一、股利分配情况

（一）股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司的税后利润具体分配顺序和比例如下：

（1）弥补前年度的亏损；

（2）取利润的10%列入法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）按规定比例向股东支付股利。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）报告期内股利分配情况

报告期内，公司无向股东分配股利情况。

十二、发行人控股子公司简介

截至招股说明书签署日，发行人子公司的情况如下：

1、武汉塞力斯生物技术有限公司

成立日期：2002年10月31日

注册资本、实收资本：50万元

注册地址：武汉市东西湖区金山大道1310号

办公地址：武汉市东西湖区金山大道1310号

法定代表人：温伟

经营范围：医疗器械一、二、三类销售；医用器械软件开发；办公自动化设备，机电，仪器设备租赁、销售及维修；相关设备技术咨询；化工产品（不含化学危险品）的销售；医疗器械二类生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股本结构：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司持有100%股权。

塞力斯生物最近一年及一期的财务数据情况如下：

单位：元

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注：上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、郑州朗润医疗器械有限公司

成立日期：2010年10月6日

注册资本、实收资本：350万元

注册地址：郑州市郑东新区普惠路80号绿地之窗云峰座B座10楼1021

办公地址：郑州市郑东新区普惠路80号绿地之窗云峰座B座10楼1021

法定代表人：李路宁

经营范围：销售：医疗器械第一类、医用耗材、化学试剂、计算机软件、办公用品；医用电子仪器研发。（法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）医疗器械第二、三类销售（凭有效许可证核定的范围和期限经营）医疗器械的维修与租赁、技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股本结构：

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郑州朗润最近一年及一期的财务数据情况如下：

单位：元

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注：上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、湖南捷盈生物科技有限公司

成立日期：2014年3月13日

注册资本、实收资本：500万元

注册地址：长沙市雨花区韶山路285号一心花苑第C栋四楼

办公地址：长沙市雨花区韶山路285号一心花苑第C栋四楼

法定代表人：宋谦

经营范围：Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械：6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官（不含骨科材料），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870软件，6877介入器（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年12月19日），化工产品的销售；办公自动化设备，机电设备、仪器设备的租赁、销售、维修及技术咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

股本结构：

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湖南捷盈最近一年及一期的财务数据情况如下：

单位：元

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注：上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次发行募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急投资于以下项目：

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上述募集资金投资项目的总投资额为40,172.07万元，若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额资金存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以解决，如本次发行实际募集资金超过以上预计投资金额，剩余资金将用于补充公司与主营业务相关的流动资金。

二、项目发展前景

（一）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目

本项目募集资金，一方面将投向已经与公司签订集约化销售业务合作合同的医疗机构等客户，按照合同约定，尚未提供的后续体外诊断仪器设备；另一方面，将投向公司正在大力拓展的客户。本项目总投资23,042.93万元，其中固定资产投资19,214.38万元、铺底流动资金3,828.55万元，项目完全达产后，将新增年销售收入40,735.99万元，利润总额8,578.01万元，净利润6,433.50万元。

（二）仓储物流供应链建设项目

本项目旨在适应公司快速发展需要，提高公司仓储物流配送能力和物流系统管理电子化水平，提升仓储物流供应链运作效率与反应能力，综合提升公司整体仓储和物流供应链硬件和软件水平，满足公司业务的不断发展需求。预计本项目建成后，公司有效总仓储面积达9,000 平方米，其中冷库2,100 立方米，大幅提升公司仓储及物流服务和信息化水平，保障公司的业务的持续发展。

扩大集约化销售业务规模项目是增强公司业务能力，拓宽服务业务范围，广泛辐射全国的重大项目。随着集约化销售业务规模的扩大，公司现有的仓储及物流供应链系统存在较大的压力，原有仓储物流条件已经不能满足扩大化经营的需求。公司仓储物流供应链建设项目一方面提高仓储物流配送整体硬件水平，另一方面提升供应链信息化软件服务水平，进一步满足公司的仓储物流供应链综合需求。本项目建成后，将新增公司仓储面积6,000平方米，其中冷库2,100立方米，大幅提升公司仓储及物流服务能力。公司供应链将在固定资产管理系统、医疗设备管理系统，仓储试剂耗材管理系统等领域，配合公司仓储及物流，动态跟踪管理相关体外诊断仪器、试剂和耗材，大幅提升公司仓储物流的运营效率，提升物流综合服务水平和客户订单处理能力，更好的满足医院的综合要求，进一步拓展客户。

（三）凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目

本项目拟以现有产品和业务为基础，进一步提升公司凝血类体外诊断试剂产品线技术水平、产品质量，扩大业务规模。使公司凝血类体外诊断产品向系列化、多样化方向发展，提高公司自主产品的比重，增加新的利润增长点。

本项目投产后将新增10,000升凝血类体外诊断试剂生产能力。

公司及其全资子公司塞力斯生物目前已经掌握了多种凝血体外诊断试剂的制备技术，本项目的建成将扩大公司自主产品规模，丰富公司产品线，提高市场竞争力。

本项目拟实施的凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目主要的产品品种及达产后年产量如下表所示：

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（四）补充流动资金

根据公司业务发展现状、营运资金需求，公司拟使用13,000.00万元募集资金补充流动资金。公司本次募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，满足公司及后续募集资金投资项目对营运资金的配套需求，加大对公司集约化销售业务的支持，进一步增强公司的核心竞争力。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、对供应商西门子依赖的风险

西门子是世界上最大的诊断产品生产厂商之一，在诊断领域拥有行业领先的生产技术，在全球市场占有较大的市场份额。公司是西门子（上海）在湖北、湖南、江苏、上海等省市辖范围内的多个城市的特许经销商，产品范围涉及生化系列、免疫系列、特定蛋白系列及血球系列等。

公司与西门子（上海）长期合作，建立了共同发展的战略合作关系，双方合作多年，西门子是公司重要的供应商之一，同时公司是西门子在中国的非常重要的客户之一。公司与西门子的战略合作关系在共赢中巩固，共同发展。同时，公司与德国BE、梅里埃、奥地利TC等全球知名品牌供应商也建立了长期稳固的合作关系。公司对供应商的选择，形成了“一家为主、多家为辅”的格局。但如果未来公司未能与西门子（上海）签订经销合同，不再与其建立业务关系，则可能存在公司向其他供应商采购的风险，并对公司生产经营带来一定的风险。

报告期内，公司从西门子的采购占比逐年下降。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，西门子（上海）均为公司第一大供应商，采购金额以及占比分别为：

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未来几年，若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化，公司主要体外诊断产品的采购仍将对西门子的产品存在一定的依赖。

二、应收账款风险

报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款亦相应提高。各期末应收账款的账面余额及占营业收入的比例如下所示：

单位：万元

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公司主要客户是医疗机构，账期较长，大多为3-6个月。

随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款余额仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外，应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金，导致公司的资金利用率降低和资金成本增加的风险。

三、市场竞争加剧的风险

经过多年的发展，公司在湖北省、湖南省、江苏省、河南省、上海市等区域，培育了数量较多、规模较大的客户基础，在行业内有较强的竞争力。

目前国内体外诊断经营企业较多，竞争程度高，总体上处于充分竞争状态。公司依靠多年的行业经验、专业的销售团队和良好的品牌优势，实现了与供应商和客户的长期的战略合作。

但随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，潜在进入者将增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，公司将面临更激烈的市场竞争的风险。

四、毛利率下降的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为37.16%、36.76%、35.35%和36.62%，总体保持在较高水平。

报告期内，公司主要客户为郴州市第一人民医院、上海市杨浦区市东医院、徐州市中心医院、宜昌市中心人民医院、十堰市太和医院等医疗机构，主要供应商为西门子（上海）、德国BE、梅里埃、奥地利TC等。上述客户主要为公司集约化销售客户，公司与其建立了长期的业务合作关系，对向其销售的体外诊断试剂和耗材价格均进行了约定，未来公司将继续加强对客户的增值服务，可能会导致成本的上升。

同时，公司对于西门子（上海）等供应商，在采购其体外诊断产品时，存在其产品提价的可能。如果西门子（上海）等供应商提高了销售价格，而公司不能向客户有效提价，则存在公司毛利率下降的风险，降低公司的盈利能力。

五、业务模式受产业政策影响的风险

虽然目前公司的业务模式符合国家产业、医改政策，但未来存在受产业政策影响的风险，如果医疗检验政策环境改变带来不利变化，出现不利于行业发展的产业政策，公司的经营策略上又不能及时调整以顺应监管政策方面的变化，将对公司产生不利的影响。

六、募投项目风险

本次募集资金投资项目主要应用于集约化销售，在项目实施过程中，面临着市场开发的不确定性、政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。

七、募投项目导致净资产收益率以及利润下降的风险

本次发行后，虽然预计公司的主营业务仍将保持持续增长势头，但由于本次发行后每股净资产将大幅增加，项目资金投入产生的效益具有滞后性，短期内在公司净资产大幅增加的同时，净资产收益率将有所摊薄。如果公司未来业务发展受阻，营业收入不能快速增长，净资产收益率将维持在较低水平。

按照公司现有的固定资产折旧政策，本次募集资金投资项目完全达产后，每年新增固定资产折旧3,669.22万元，相应减少税前利润3,669.22万元。如果公司利用募投资金拓展业务不力，销售收入不能弥补折旧的影响，则固定资产折旧对税前利润影响较大。

八、商业贿赂的风险

商业贿赂是一种严重的违法行为，公司无法完全避免因个人因素导致的商业贿赂的风险。一旦公司或子公司因商业贿赂而受到监管部门的处罚，公司或子公司可能因此失去相关经营资格，对公司生产经营造成重大不利影响。

九、自主产品研发和市场风险

公司的全资子公司塞力斯生物负责自主体外诊断产品的研发、生产和销售。公司自主产品尽管发展较早，但是收入占比不高。公司未来三年，三种业务模式主次并举，相辅相成，共同发展。

体外诊断试剂行业是国内新兴的生物制品行业，随着医疗卫生事业的快速发展，我国对体外诊断试剂产品要求不断提高，市场需求也在不断变化。公司将扩大公司自主体外诊断产品的研发、生产和销售，进一步增强公司在自主产品领域竞争力，提升公司的生产、技术研发实力。公司募投项目之一即“凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目”，拟投入2,000.03万元。

体外诊断试剂产品研发周期一般需要1年以上，研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书。

公司募投项目受人员、技术、研发投入等限制，可能存在自主产品研发失败、无法取得产品注册证、市场接受度较低等风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

十、质量控制风险

体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到医疗诊断的准确性，因此其质量尤其重要。为确保体外诊断试剂产品质量，公司建立了完善的合格供应商名录清单。对于首营企业及物料，公司质量管理部对其资质、综合质量保证能力进行审核，通过后纳入合格供应商名录。公司采购从合格供应商名录中选择供应商。在生产、储存、运输过程中，公司对温度、洁净度等进行严格的质量控制，制定了严格详细的质量管理制度，以确保提供给医院的设备和试剂的质量。

公司销售给医院的产品大多数是从供应商处采购，一旦供应商的产品出现问题，则会影响公司的品牌和客户关系，影响公司的销售量。

十一、公司内部控制、管理水平不能适应公司快速发展的风险

公司目前已经建立健全了内部控制制度，对关键岗位实施了职责分离，在采购、销售、财务等各个方面都得到了有效的执行。

本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司的产品品种和结构将得到优化，业务规模也将进一步扩大。届时，对公司管理团队的管理水平和公司内部控制有效性也将提出更高要求。若公司管理团队不能适应业务规模快速发展的要求，不能持续地提高管理水平，及时调整和完善公司的管理制度，或在制度实际执行过程中出现执行不力或执行错误，则可能对公司经营发展带来一定的影响，从而削弱公司的竞争优势。

十二、控股股东和实际控制人控制的风险

目前，公司董事长温伟先生通过其控制的天津瑞美，持有公司61.4686%的股份，系公司的实际控制人。若本次向社会公众股东发行1,274万股股份后，天津瑞美仍持有公司46.10%的股份，处于相对控股地位。目前公司已经建立了完善的公司治理结构。但如果发生控股股东和实际控制人利用其持股优势或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制，可能损害公司及公司中小股东的利益。

十三、营业利润大幅下滑的风险

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业利润分别为6,764.35万元、7,613.75万元、8,312.81万元和5,103.77万元，2014年和2015年同比稳步增长。如果未来因为国家产业政策限制、公司管理不善等因素导致公司业务的大幅下滑，可能存在营业利润大幅下滑的风险。

十四、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

十五、集约化销售业务模式稳定性和可持续性风险

虽然公司集约化销售业务模式符合国家政策导向、该模式目前已在国内医院普遍实施，公司与客户签订中长期业务合同，但不排除国家政策改变、合同未到期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再与公司续签合同、开拓新客户困难等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市重要日期

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第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

一、备查文件

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

（一）查阅地点

1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

地 址：武汉市东西湖区金山大道1310号

电 话：027-83386378

传 真：027-83084202

联 系 人：刘巧云

2、安信证券股份有限公司

地 址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层

电 话：021-35082000

传 真：021-35082539

联 系 人：于冬梅、黄坚、付有开、周傲尘

（二）查阅时间

周一至周五：上午9：30～11：30 下午1：30～5：00

三、信息披露网址

中国证监会指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

2016年10月17日