宁波海天精工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

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合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益情况

公司经立信会计师事务所核验的报告期内的非经常损益明细表如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

1、 每股收益和净资产收益率

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2、 其他重要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、 财务状况分析

（1）资产结构

报告期末，公司资产总额为191,959.65万元，其中流动资产占比56.02%，非流动资产占比43.98%。公司主要资产为货币资金、存货和固定资产。截至报告期末，上述三项资产在总资产中分别占比12.18%、26.54%和35.75%。

（2）负债结构

报告期末，公司负债合计92,448.80万元，其中流动负债合计82,577.75万元，占负债总额的比重为89.32%。公司负债中占比较大的是银行借款（包括短期借款、长期借款和一年内到期的长期借款）、应付账款、预收账款，截至报告期末，上述三项负债在负债总额中的占比分别为40.02%、18.13%和8.74%。

2、 盈利能力分析

公司主营业务收入主要是数控机床的销售收入，占营业收入的97%以上，是营业收入的主要来源。

2013年，公司主营业务收入同比下降10.12%，主要系受国内经济增长放缓、固定资产投资减少的影响，机床下游行业投资减缓，行业景气度出现下滑，国内大部分同行业可比公司均呈现不同程度的销售收入下滑。

2014年，公司主营业务收入同比增加14.85%，一方面机床行业持续低迷，但是下降趋势有所缓解，大部分同行业可比公司收入下降趋势有所减缓甚至是回升；另一方面，公司快速应对市场需求变化，加大在中小型高端数控机床方面的产品转型，不断提高产品设计能力、加工能力和服务能力，赢得市场认可，销售订单有所回升。

2015年，国内机床行业景气度未有明显好转。公司主营业务收入为97,583.21万元，较2014年略有下滑。

3、 现金流量情况

报告期内，公司现金流量情况如下表：

单位：万元

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4、 资本性支出

报告期内，公司资本性支出（资产负债表口径）具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资本性支出集中于大连精工工厂及大连国华工厂的土地、设备购置、厂房建设，与本公司主营业务紧密联系，不存在跨行业投资的情形。

（五）股利分配情况

1、 本公司股利分配的一般政策

本公司现行的《公司章程》中对股利分配的规定如下：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

除上述外，上市后适用的《公司章程（草案）》还明确公司股票发行后的股利分配政策（见“第一节 重大事项提示”）。

2、 本公司实际股利分配情况

报告期内，本公司实际股利分配情况如下：

2014年4月15日，经本公司2013年年度股东大会审议，决定向股东分配现金红利2,000万元（含税）。

2015年4月20日，经本公司2014年年度股东大会审议，决定向股东分配现金红利2,800万元（含税）。

2016年3月8日，经本公司2015年年度股东大会审议，决定向股东分配现金红利1,900万元（含税）。

本公司改制设立股份公司及历次现金分红应为自然人股东代扣代缴税款皆已依法缴纳完毕。

3、 本次发行完成前滚存利润的分配政策

经本公司于2014年4月15日召开的2013年年度股东大会批准，本公司本次公开发行A股股票完成之日前的滚存未分配利润由本次公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（六）控股子公司基本情况

1、 大连海天精工机械有限公司

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2、 海天国华（大连）精工机械有限公司

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3、 宁波海天奥林工程技术有限公司

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4、 海天精工（香港）有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有精工香港100%股权。精工香港设立于2013年5月22日，总股本10,000股，已发行股份10,000股，每股面值1港元，注册于香港，主要从事进出口贸易。

第四节 募集资金运用

一、 本次发行募集资金投资使用基本情况

根据公司2014年4月15日召开的2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及其可行性的议案》及股东大会决议，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

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注：其中“大连国华年产350台数控机床项目”项目的一期已用公司自有资金投入，项目二期拟用本次募投资金投入。

二、 募集资金投资项目的具体情况

（一）大连海天国华年产350台数控机床项目

本项目分两期建设，建设完成后，将达到年产数控机床350台的生产规模，其中一期生产规模185台，二期为165台。

该项目位于公司现有土地和厂房内，土地证号为：大国用（2010）第06147号，能够满足募投项目需要。

（二）宁波海天精工工程研究中心项目

本项目拟利用现有的1,000m2厂房、引进成套研发设备，在原有的技术中心基础上组建工程研究中心，建立健全企业技术创新机制。

项目建成后，将为企业研发创造良好的软硬件条件，搭建全新的技术研发平台，全面提升企业的研发、技术水平，提高企业核心竞争力，为客户提供优质的产品。

本项目总投资为3,020万元（全部为建设投资）。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款

为增强公司资金实力、优化财务结构、降低财务费用，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业运营特点、资金周转情况、公司业务发展以及信贷融资环境等因素，公司计划将本次公开发行股票募集资金中的20,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

公司利用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，在符合行业经营特征、适应市场发展趋势、满足公司实际需求、推动公司持续发展、维护投资者切身利益等方面具有合理性与必要性。

第五节 风险因素

一、经济周期带来的经营风险

机床是制造业的“母机”，广泛应用在机械制造、汽车、电力设备、铁路机车、船舶、国防工业、航空航天、石油化工、工程机械、电子信息技术工业等行业。机床行业下游企业的固定资产投资形势直接影响机床行业的供需，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约。自2012年以来，受到国内外经济形势的影响，我国机床工具行业面临的形势严峻，主要宏观经济数据逐月走低，行业企业产销、利润均呈负增长，金属加工机床行业利润下降尤其明显，在手订单和新增订单均大幅下滑，库存明显增加。

受宏观经济形势变化及下游行业投资需求降低的影响，公司2013年度净利润为3,562.97万元，同比2012年度下降60.97%；2014年净利润有所回升，为8,174.64万元；2015年，公司净利润为5,904.60万元，较去年同期同比下降27.77%。如果下游行业投资需求持续降低，则公司可能面临经营业绩进一步下降的风险。

二、行业和市场竞争风险

机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，尤其在本公司所处的数控机床行业，技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。

公司面临着来自国内外企业的激烈竞争。和山崎马扎克等国际领先的老牌机床企业相比，公司在产品设计、生产技术及品牌美誉度方面还有较大差距，全系列产品的进口替代之路还很长。公司受到的市场竞争更多来自于日本、韩国等国家的高端数控机床企业的竞争，要继续缩小与国际机床企业的技术差距，还需要不断的努力。另一方面，随着我国民营经济的发展，高端数控机床行业也会逐步涌现出上规模、有特色的民营企业，加剧市场竞争。

如何在激烈的市场竞争中保持持续快速发展，是公司战略的核心内容，如果不能应对激烈的市场竞争，公司将面临业绩下滑的风险。

三、买方信贷结算方式发生连带担保赔偿的风险

公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称“买方信贷”），即在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司为客户的销售贷款提供的担保余额分别为40,887.87万元、54,721.53万元、49,801.15万元和45,056.77万元；计提的买方信贷担保风险准备金分别为2,406.11万元、1,796.93万元、2,056.01万元和1,685.86万元；因客户无法偿还贷款，公司履行连带担保责任而垫付的资金分别为730.45万元、2,228.44万元、2,594.62万元和3,168.43万元，呈逐年上升趋势。报告期内，公司买方信贷业务的当期预计风险损失与当期净利润的关系情况如下：

单位：万元

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报告期内，买方信贷逾期贷款(含代垫款)占总贷款的比例分别为8.95%、11.77%、14.08%和16.14%。如果逾期比例进一步提高，将可能使公司面临更高的担保损失，影响公司的财务状况及盈利能力。如果出现大规模的客户违约情况，公司可能面临业绩下降的风险。

四、存货规模较大的风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货价值分别为62,077.62万元、66,440.94万元、56,757.53万元和50,952.54万元，占相应期末的流动资产比例分别为57.43%、56.94%、57.53%和47.38%。2013年至2016年1-6月，公司存货周转天数分别为326天/次、321天/次、310天/次和254天/次。

公司存货规模占比较高、存货周转速度较低。存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游景气度继续降低，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。

五、原材料价格变动风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为72.65%、72.32%、68.63%和68.90%。公司产品原材料主要由结构件、控制系统、驱动系统、传动系统构成，其中结构件成本受采购价格变动影响较大。报告期内，结构件占材料成本的比重分别为40.01%、38.53%、36.48%和34.92%，主要由铸铁件构成。报告期内，公司铸铁件采购价格逐步降低，平均采购价格波动在10%以内。

如果未来铸件等主要原材料价格发生发生大幅波动而公司未能采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。

六、毛利率下降的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为24.58%、28.30%、27.37%和25.64%。

2014年，公司主营业务毛利率有所上升，主要与公司产品转型升级有关。2015年，为应对市场竞争，公司对部分产品实施了降价策略；同时小型化策略持续，中小型机床产品整体毛利率偏低，导致毛利率有所下降。2016年1-6月，主营业务毛利率进一步小幅下降，主要系在继续推行产品中小型化的策略的基础上，毛利较低的经销业务比例进一步提升所致。未来公司可能面临产品毛利率水平进一步下降的风险，影响公司的盈利能力。

七、实际控制人风险

本公司实际控制人张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩合计持有海天股份51.13%的股份，直接控制海天股份，通过控制境外投资公司安信维尔京和天富企业间接控股安信香港，在本公司发行上市前间接控制本公司84.30%的股份。预计本次发行后，上述四人仍处于绝对控股地位。公司存在着实际控制人利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制，从而给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失的可能。

八、人力资源风险

高端数控机床行业是技术密集型、管理密集型行业，公司持续健康发展需要大量的机床设计人才、生产管理人才。同时，公司推广机床产品需要一批对客户需求、下游行业有深入了解的市场营销人才。

随着机床行业的市场竞争不断加剧，行业企业对优秀技术人才、管理人才和营销人才的需求日益强烈，公司将可能面临人才流失的风险。本次发行后公司资产和经营规模将持续扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将可能面临技术、管理及销售人才不足的风险。

九、募集资金运用风险

本次募集资金投资项目的建成至全面达产需要一定时间，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施。因此项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

（一）规模扩张引致的管理风险

本次发行成功并募足资金后，公司资产及业务规模扩张，对公司管理人员的管理能力将提出更高要求，如果管理人员的管理能力无法与资产及业务规模相适应，将对公司的持续发展带来不利影响。

（二）净资产收益率下降的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为4.16%、8.99%、6.14%和3.92%（未年化处理）。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而会导致一定时期内公司净资产收益率出现继续下降的情况。

（三）募投项目完成后市场开拓不力造成的设备闲置风险

公司已使用自有资金对募投项目进行了投入。截至2015年12月31日，公司募投项目“大连海天国华年产350台数控机床项目”已投产设备能够为大连国华提供每年12台数控立式车床、120台数控卧式车床和240台数控立式加工中心的生产能力。但2015年，公司上述设备产能利用率均较低。

我国金属切削机床行业企业2015年末在手订单疲软、2015年度行业各龙头企业表现乏力，加之2015年公司子公司大连国华产能利用率并不高，公司募投项目全面投产后，短期内市场需求波动可能使公司面临新增产能无法被新增需求充分消化，甚至新增产能被闲置的风险。

十、经营业绩大幅下降的风险

公司的经营业绩受到宏观经济、市场竞争及自身经营等多方面因素影响，下述风险单一或共同发生都有可能导致公司经营业绩大幅下滑的风险：

（1）宏观经济进一步恶化，下游行业投资需求持续降低，公司新增订单大幅下降，业务收入大幅减少；单位产品成本上升，毛利率大幅降低；

（2）机床行业竞争形势加剧，为保持并提高市场份额，公司对部分机型采取降价等措施，导致产品毛利率大幅下降，进而对公司的利润水平产生重要影响；

（3）宏观经济持续低迷和融资环境进一步恶化，买方信贷客户违约严重恶化，根据公司坏账计提政策，形成较大规模的资产减值损失；

（4）其他重大的、不可预见的因素导致公司业绩大幅下降。”

2015年度，公司经营业绩同比有所下降，营业收入同比2014年度下降2.22%，营业利润同比2014年度下降35.93%，受宏观经济的影响，公司近年来业绩出现一定程度的波动。

第六节 其他重大事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的潜在诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司主要股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 各方当事人

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二、 发行时间安排

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第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间

周一至周五上午9:30--11:30,下午1:30--4:30

（二）备查文件查阅地点

1、发行人：宁波海天精工股份有限公司

法定代表人：张静章

联系地址：宁波市北仑区黄山西路235号

联系人：陈云

电话：0574-86188839

传真：0574-86182747

网址：http://www.hision.com.cn/

电子邮箱： jgzq@mail.haitian.com

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

联系地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层（100026）

联系人：尹潇静

电话：010-60838814

传真：010-60836960

宁波海天精工股份有限公司

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