广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
■广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（佛山市顺德区北滘镇工业大道18号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
重大事项提示
一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用评级为AAA。本次债券上市前，发行人合并口径截至2016年3月31日未经审计的净资产（含少数股东权益）为人民币819,588.62万元，本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为98,934.39万元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2016年3月31日，发行人合并口径资产负债率为65.60%，母公司资产负债率为62.26%。本次债券发行及上市安排参见发行公告。
二、遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
四、发行人关联交易金额较大。2013年、2014年和2015年，发行人出售商品和提供劳务的关联交易发生额分别为1,074,601.26万元、1,646,159.81万元和1,462,590.51万元，占同期营业收入比例分别为99.30%、97.30%和90.70%，关联交易占比较高，但是呈现逐年降低的趋势。发行人关联交易主要为向间接控股股东碧桂园控股下属企业提供建筑施工、机电安装等相关业务所形成。关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同，遵照公平、公正的市场原则进行，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
五、发行人关联方往来款金额较大。截至2015年12月31日，发行人与关联方间的其他应收款金额合计165,491.86万元，其他应付款金额合计677,605.21万元，发行人关联方往来款金额较大。
其中，发行人对关联方的其他应付款金额较大，公司承接的项目主要为碧桂园集团内关联公司项目，在建设过程中，存在实际结算金额超过合同金额的情况，关联公司仍会支付该部分款项，公司将超过合同金额的结算款项计入其他应付款科目。此外，由于工程进度要求等原因，部分项目存在先施工、后签署合同的情形，对于无合同支持的情况下收到的工程款，公司也确认为其他应付款。
截至2015年12月31日，发行人对关联方的其他应收款余额为165,491.86万元，报告期各期末总体呈现出增长的趋势。碧桂园控股对集团内资金采取集中管理，作为碧桂园控股下属企业，发行人报告期内与关联方之间存在一定规模的关联方资金往来。由于碧桂园控股上述资金管理模式，发行人未来仍可能存在规模较大的关联方资金往来，从而导致非经营性往来款金额较大。报告期内，发行人未出现对关联方其他应收款无法收回的情形。为规范发行人与关联方之间的资金往来，维护公司股东和债权人的合法权益，发行人制定了《广东腾越建筑工程有限公司关联交易制度》，对关联方往来款形成过程中的决策权限进行了规定，具体如下。
（1）公司执行总经理有权批准的关联交易：
1）公司及控股子公司与关联自然人发生的单笔金额在20,000万元以下的关联交易；
2）公司与关联法人发生的单笔金额不超过30,000万元的关联交易，以及在本年度累计发生的不超过60,000万元的关联交易。
属于执行总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告执行总经理，由公司执行总经理对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由执行总经理审查通过后实施。执行总经理应将日常生产经营活动中，对于可能涉及董事、股东审批的关联交易的信息及资料，应向任意一名董事及时、充分报告。
（2）公司任意一名董事均有权批准下列关联交易，但董事不得审批其自身及其关联方与公司之间的关联交易：
1）除本条第（1）、（3）款以外的关联交易；
2）虽属执行总经理有权判断并实施的关联交易，但任意一名董事、董事会或监事认为应当提交董事审批的；
执行总经理接触到上述应由董事审批的关联交易后，应第一时间向任意一名董事报告，收到执行总经理报告的董事应当对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审批，经该名董事审查通过后方可实施。如该等关联交易的相对方为公司董事或其关联方，则执行总经理应将该关联交易报告给其他无关联董事；如公司董事均与该等交易的交易对方有关联关系，董事会同意执行总经理直接报告给公司股东审批。
董事会有权对董事、执行总经理作出的关联交易审批决定进行监督，董事会认为董事、执行总经理所做的关联交易决定不合理的，有权要求该名董事、执行总经理解释或说明；董事会仍认为该名董事、执行总经理所做的关联交易决定不合理的，可提请股东决定。
董事、执行总经理应当在本年度结束后两个月内向董事会汇报本年度由董事、执行总经理审批的关联交易情况。
（3）股东批准的关联交易：
1）公司及控股子公司与关联自然人发生的单笔金额超过30,000万元的关联交易；
2）公司与关联法人发生的单笔金额超过40,000万元的关联交易，以及在本年度累计发生的超过100,000万元的关联交易。
3）虽属执行总经理、董事有权判断并实施的关联交易，但任意一名董事、董事会或监事认为应当提交股东审议的；董事判断应提交股东批准的关联交易，董事会授权该名董事直接将该等事项汇报给股东审批；经董事会判断应提交股东批准的关联交易，董事会应作出报请股东审议的决议；监事判断应提交股东批准的关联交易，应当在通知执行总经理、相应的董事或董事会后将该等事项汇报给股东审批；本项交由股东审批的关联交易，相关汇报主体应当明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况等。
在本次公司债券存续期间，发行人将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》中对非经营性资金往来的相关规定履行信息披露义务。
在本次债券存续期内的每个报告期末，发行人未收回的非经营性往来款和资金拆借总额超过公司净资产（合并财务报表口径）10%的，发行人将在定期报告中披露非经营性往来款和资金拆借的主要构成、形成原因、回款相关安排等内容。
六、最近三年，发行人对碧桂园控股及其下属公司销售商品、提供劳务的收入分别为1,074,601.26万元、1,646,159.81万元和1,462,590.51万元，占同期营业收入比例分别为99.30%、97.30%和90.70%。碧桂园控股的支持为发行人订单和收入的持续稳步增长提供了可靠保证；但是，发行人因此存在单一客户重大依赖风险。2015年以来，发行人开始积极对外承接建筑施工项目，来自于碧桂园控股及其下属公司的收入占比出现一定下降，对单一客户的依赖情况出现了一定缓解，如果碧桂园控股及其下属公司改变业务合作模式、增加外部建筑公司承接集团项目的比重或碧桂园控股房地产开发业务增速放缓甚至出现下滑，将可能导致对发行人的劳务采购下降，公司经营业绩将受到不利影响。同时，发行人在承接外部建筑施工项目时，非关联公司对建筑施工劳务定价、工程垫资以及工程款的结算周期等方面可能会提出更为严苛的要求，这将对发行人的主营业务毛利率及经营活动现金流产生不利影响。
七、发行人主要从事的建筑施工业务属于资金密集型业务，建筑行业的应收工程款存在一定回收期，公司近年来项目完工时间相对集中，经营活动现金流量净额波动较大；而随着劳动力成本的上升，行业内企业盈利能力也存在一定波动。本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的净利润和经营活动现金流，发行人的盈利情况直接影响发行人偿债能力。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为21.04%、14.13%、13.01%和9.32%，发行人经营活动现金流量净额分别为60,699.40万元、173,635.51万元、42,404.55万元和4,602.91万元。报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下降，经营活动现金流量净额亦随发行人项目结转情况存在一定波动。未来，如果发行人盈利状况及现金流情况出现较大不利波动，可能对发行人偿债安排构成一定影响。
八、截至2016年3月31日，公司对外担保余额为185,500万元，主要为对碧桂园控股内关联企业提供的担保。截至2016年3月31日，发行人对外担保余额占总资产的比重为7.79%，占净资产的比重为22.63%，若被担保方经营状况发生恶化，可能对公司经营发展及债务偿还产生不利影响。
九、截至2015年12月31日，发行人受限资产账面价值合计65,218.17万元，占期末资产总额的3.07%。发行人受限资产包括受限制的货币资金和固定资产，主要为发行人因开具银行承兑汇票向银行缴纳的保证金及为关联方提供担保的保函保证金等。
十、截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司其他应收款分别为264,984.16万元、594,221.29万元、615,292.44万元和878,154.35万元，占当期资产总额的比例分别为17.55%、27.75%、28.95%和36.86%。公司其他应收款主要由工程项目保证金、合作项目代垫工程款及关联方往来构成。随着业务规模的扩大，发行人为合作单位垫付工程款、材料费等与工程相关的款项金额有所增长；同时，碧桂园控股对集团内资金进行集中管理，作为碧桂园控股下属子公司，发行人报告期内与关联方之间存在一定规模的资金往来。未来如果发行人与合作单位关系恶化，将可能影响公司其他应收款的正常回收，进而对公司造成不利影响。
十一、公司主营业务所属的建筑行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
十二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十三、本次债券面向合格投资者发行，发行结束后将申请在上海证券交易所上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本次债券，从而承受一定的流动性风险。
十四、本次债券由碧桂园控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保，属于跨境担保。目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理，因此本次跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性。如本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担保履约时跨境资金无法回流至境内，可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。截至2015年12月31日，碧桂园控股及下属公司的境内可用货币资金为351.18亿元，未使用境内银行授信额度为909.52亿元，集团拥有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产的方式进行担保履约。针对上述跨境担保可能存在的风险，碧桂园控股有限公司承诺在必要时将采取以下措施履行担保义务，保障债权人利益：（1）变现境内资产；（2）向发行人增加注册资本的方式提升其偿还能力；（3）在符合相关法律法规的条件与程序下，与境内金融机构达成外保内贷安排，由本公司在境外向境内金融机构提供担保，由境内金融机构向发行人提供融资用于兑付，本公司将配合办理前述外保内贷安排涉及的一切登记/备案手续。
十五、发行人所从事的建筑施工业务存在固有风险，尽管公司已按照行业标准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、发行人的声誉及品牌形象受损，并受到相关政府主管部门处罚及承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对发行人的相关业务资质和经营造成重大不利影响。
报告期内，发行人及子公司共发生1起生产安全事故，具体情况如下：
2015年11月9日，由发行人承建的茂名市高州碧桂园凤凰城二期117号工程发生一起坍塌事故，造成2人死亡；广东省住房和城乡建设厅于2016年1月29日向发行人作出暂扣建筑施工企业安全生产许可证60日并限期整改的行政处罚。
事故发生后，发行人已经按照广东省住房和城乡建设厅的要求进行了整改，认真吸取本次事故的教训，对相关责任人进行了内部处罚，加强了对内部人员安全工作的监督；完成整改后，发行人已经向广东省住房和城乡建设厅申请对安全生产条件进行复查，并提交了各项整改材料，经广东省住房和城乡建设厅复查，认为发行人已经符合安全生产条件。
依照《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），发行人上述生产安全事故属于一般事故。发行人已经按照行政处罚决定书的要求进行了整改，且该等整改已经获得了广东省住房和城乡建设厅的认可，广东省住房和城乡建设厅已将暂扣的《安全生产许可证》发回给发行人，上述生产安全事故及行政处罚不会对发行人的存续、生产经营造成重大不利影响。发行人及其子公司已经依照《中华人民共和国安全生产法》的规定建立了安全生产责任制度和安全生产规章制度。
发行人及其子公司在报告期内不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第30条所列的情形，不存在被安全监察部门限制新增项目、用地审批、证券融资及银行贷款的情形。
十六、发行人于2015年12月28日召开董事会并于2015年12月29日经唯一股东广东耀康投资有限公司决定，通过了关于注册和发行短期融资券方案的议案，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的短期融资券，在注册有效期内分期发行。2016年9月5日，发行人取得中国银行间市场交易商协会出具的接受注册通知书，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人尚未实施短期融资券的发行。
十七、经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。在本次债券有效存续期内，中诚信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
■
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2016年6月17日，本公司董事会审议通过了《关于广东腾越建筑工程有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于广东腾越建筑工程有限公司公开发行公司债券方案的议案》。
2016年6月20日，公司股东广东耀康投资有限公司作出股东决定，审议通过了上述议案，同意公司公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
2016年9月26日，经中国证监会证监许可[2016]2189号文核准，本公司获准公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
（二）本次公司债券发行的基本情况及发行条款
1、发行主体：广东腾越建筑工程有限公司。
2、债券名称：广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本次公司债券发行总额不超过人民币30亿元，拟分期发行。本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过20亿元。
4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行。
5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。
6、回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨选择权。
7、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
8、发行人上调票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。品种二：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第5个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
13、起息日：品种一和品种二的起息日均为2016年10月21日。
14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2020年每年的10月21日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的10月21日，品种二回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
16、兑付登记日：2020年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日，2023年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日。
若债券持有人行使回售选择权，2018年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日，2021年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
17、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2020年10月21日，品种二的兑付日期为2023年10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的本期债券的兑付日为2018年10月21日，品种二回售部分的本期债券的兑付日为2021年10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
18、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。
20、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
21、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
22、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
23、新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AAA级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及登记机构的相关规定执行。
24、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。
25、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，本次发行不安排向公司股东优先配售。
26、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
27、债券担保情况：本次债券由碧桂园控股有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。
28、募集资金专项账户：
（1）中国邮政储蓄银行：944009010000851930；
（2）招商银行：757900533710202。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次公司债券发行上市安排
（一）本次债券发行时间安排
本次公司债券上市前的重要日期安排如下：
■
（二）本次债券上市安排
公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：广东腾越建筑工程有限公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道18号
法定代表人：杨宝坚
联系人：梁燕玲
联系地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道18号
电话：0757-26601115
传真：0757-26663360
邮政编码：528300
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
项目负责人：魏鹏、王文庭
项目组成员：韩志达、魏瑨、魏鹏、王文庭、姚涛
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层
电话：010-59312900
传真：010-59312908
邮政编码：100033
（三）发行人律师事务所：广东广信君达律师事务所
住所：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦7层
负责人：黄永东
联系人：全朝晖、张雪芳
联系地址：广州珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层
电话：020-37181333
传真：020-37181388
邮政编码：510623
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛、顾仁荣
联系人：何晓娟、王景坤、刘艺
联系地址：广州市体育西路57号红盾大厦13楼
电话：020-85591700
传真：020-85591810
邮政编码：510620
（五）本次债券担保人：碧桂园控股有限公司
注册办事处：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
授权签字人：吴建斌
联系人：戴睿然
联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心
电话：0757-29916436
传真：0757-26392370
邮政编码：528300
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：龚天璇、解晓婷
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
电话：021-51019090
传真：021- 51019030
邮政编码：200011
（七）募集资金专项账户开户银行：
1、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行
住所：佛山市禅城区汾江中路150号
负责人：石伟东
联系人：席超
联系地址：佛山市禅城区季华五路21号金海广场10楼
联系电话：0757-83033208
传真：0757-82908094
邮政编码：528000
2、招商银行佛山顺德支行
住所：佛山市顺德区大良东乐路266号广域万邦商业广场一、三楼
负责人：刘红
联系人：梁兆基
联系地址：佛山市顺德区大良东乐路266号广域万邦商业广场一、三楼
联系电话：0757-22369825
传真：0757-22369955
邮政编码：528000
（八）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
负责人：聂燕
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由国泰君安证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系及其他重大利害关系。
第二节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据中诚信出具的《广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AAA。
最近三年，发行人主体信用等级未发生变化。
二、评级报告内容摘要
中诚信对公司本次拟发行的不超过30亿元公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极强，信用风险极低。
（一）评级观点
中诚信证券评估有限公司评定“广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极强，信用风险极低。同时，该级别考虑了碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债务本息偿还所起的保障作用。
中诚信评定广东腾越建筑工程有限公司（以下简称“腾越建筑”）的主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了腾越建筑偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了腾越建筑业务来源稳定，项目储备较为充足，财务结构稳健，以及实际控制人实力雄厚具备很强的担保实力等正面因素对公司整体经营发展及本次债券信用质量的支撑作用。同时，中诚信也关注到建筑行业市场竞争激烈，房地产市场波动对房建行业造成一定影响，经营往来款规模较大，资金管理难度较大等因素可能对公司整体信用水平带来的影响。
（二）正面
业务来源稳定。公司建筑工程业务主要来源于碧桂园及其下属项目公司的房地产开发项目，其来自于碧桂园的营业收入占比在总额中达到90%以上，碧桂园近年城镇化业务稳定推进，公司业务来源保持稳定增长。
项目储备较为充足。依托碧桂园强大的房地产开发能力，近年来公司新签合同额呈大幅增长态势，2013~2015年分别为133.97亿元、173.13亿元和173.59亿元；截至2016年3月，公司在手合同总额165.39亿元，较为充足的项目储备对其稳定经营提供了重要支撑。
财务结构稳健。近年来受益于所有者权益的稳步提升，以及资金保有量的增长，公司资产负债率控制在相对稳定水平，截至2015年末，公司资产负债率和总资本化比率分别为61.84%和25.44%，公司财务结构较为稳健。
实际控制人实力雄厚，具有很强的担保实力。公司实际控制人碧桂园是全国领先的城镇化住宅开发商，2007年在香港联交所主板上市，具有房地产开发、建筑施工、物业管理为一体的全产业链优势，近年来其签约销售金额位居全国房地产开发企业前列，并保持了稳健的财务政策，其提供的连带责任保证对本次债券本息的偿还形成有力的保障。
（三）关注
行业竞争激烈，房地产市场波动对房建行业造成一定影响。国内房建市场竞争激烈，从业企业数量众多，行业整体利润空间较小，加之近年来政府的房地产调控政策不断波动，对房屋建筑企业稳定经营带来不确定性。
建筑工程业务来源单一且业务集中。公司建筑工程业务主要来源于碧桂园及下属公司的房地产开发项目，其来自于碧桂园的营业收入在同期营业总收入中的占比达到90%以上；2015年，公司房建施工业务收入占营业总收入的比重为87.97%，过于单一的业务来源和相对集中的业务结构对其分散经营风险构成一定压力。
经营往来款规模较大。公司应收账款、其他应收款和其他应付款主要为与碧桂园集团内企业以及外部建筑公司的经营往来款，2015年末上述三者分别为71.95亿元、61.53亿元和77.60亿元，规模较大，且呈增长态势。
三、跟踪评级安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
四、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
截至2016年3月31日，公司银行授信总额为310,700万元，已使用授信102,627.95万元，未使用授信额度208,072.05万元。
发行人主要银行授信及使用明细如下：
单位：万元
■
注：截至本募集说明书摘要签署之日，渤海银行股份有限公司广州分行的授信协议已到期
（二）与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（三）已发行债券及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未发行债券及其他债务融资工具。
（四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次公司债券计划发行规模不超过人民币30亿元，本次发行完成后发行人公开发行的累计债券余额为30亿元。截至2016年3月31日，发行人未经审计的净资产为81.96亿元，公开发行公司债券累计余额占公司未经审计合并口径净资产（含少数股东权益）的比例为36.60%，未超过40%。
（五）公司合并口径主要偿债指标
■
注：上表所列各项财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本次债券的担保情况
本次债券由碧桂园控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（一）保证人基本情况
1、基本情况简介
名称：碧桂园控股有限公司；
英文名：Country Garden Holdings Company Limited;
注册办事处：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands；
主要营业地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心；
授权签字人：吴建斌；
实缴股本：211,686.42万元人民币；
成立日期：2006年11月10日。碧桂园控股的定位为投资控股平台，其下属公司主要从事房地产开发、建筑、装修及装饰、物业管理及酒店经营业务。
碧桂园控股的实际控制人为杨惠妍，其通过必胜有限公司、Golden Value Investments Limited及Genesis Capital Global Limited间接控制碧桂园控股。截至2015年12月31日，杨惠妍间接持有碧桂园控股有限公司53.60%股权。
碧桂园控股是中国具有领导地位的综合性房地产开发企业之一。碧桂园控股采用集中及标准化的运营模式，业务包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等，多元化的产品能够切合不同细分市场的需求。
碧桂园控股于2007年4月20日在香港联交所主板上市，并于2007年9月1日成为摩根士丹利资本国际环球标准指数成份股、于2007年9月10日成为恒生综合指数、恒生中国内地综合指数及恒生中国内地流通指数成份股（现为恒生中国内地100）。加入成份股标志着资本市场对碧桂园控股作为香港股票市场重要部分的肯定，并强化了碧桂园在国际资本市场的地位。
碧桂园控股自创立以来，业务区域逐步拓展，从广东省拓展至全国其他经济高增长地区。截至2015年12月31日，碧桂园控股已于国内26个省/直辖市/自治区的多个策略性挑选地区拥有物业开发项目。自2011年12月，碧桂园控股成功进军海外市场，目前在马来西亚及澳大利亚拥有物业开发项目。
2、最近一年的主要财务指标
（1）主要财务数据（合并口径）
单位：千元
■
注：以上数据经罗兵咸永道会计师事务所审计。
（2）主要财务指标（合并口径）
■
注1、以上数据经罗兵咸永道会计师事务所审计；
注2、以上财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）净资产收益率=期内利润/期末净资产平均余额
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-在建物业-持作销售的已落成物业-存货-受限制资金）
3、资信状况
碧桂园控股作为香港联交所主板的上市公司，资信状况良好，与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。
4、累计对外担保余额
截至2015年12月31日，碧桂园控股累计对外担保金额约为6,241,806万元，占期末归属于母公司所有者权益的95.60%。
碧桂园控股对外担保明细如下表所示：
单位：万元
■
注：以上数据经罗兵咸永道会计师事务所审计。
（1）向若干买家提供的按揭融资担保
碧桂园控股就若干银行授出的按揭融资额而提供担保，该等按揭融资涉及为碧桂园控股的若干物业买家安排的按揭贷款。根据担保条款，若该等买家未能支付按揭贷款，碧桂园控股需向银行偿还买家欠款本金连同应计利息及罚款，而碧桂园控股有权收回该等买家对物业的所有权。
截至2015年12月31日，上述担保中的5,084万元（占该类担保的0.08%）在按揭贷款到期日后满两年解除，而6,058,532万元（占该类担保的99.92%）于：1）物业买方获得物业之所有权证（买方通常可在取得物业后三个月之内获得所有权证）；或2）物业买方付清按揭贷款时解除，以较早者为准。
房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例，目的在于为买家提供短期的过渡性担保，以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款，从而促进物业销售。此类担保持续时间短，且被担保方（物业买家）非常分散，因买家出现拖欠款项导致碧桂园控股承担担保责任的风险很小，因此并不会对碧桂园控股的偿债能力造成重大不利影响。
（2）为联营公司借款提供担保
截至2015年12月31日，碧桂园控股间接持有广州利合20%股权，广州利合属于碧桂园控股的联营企业。截至2015年12月31日，碧桂园控股为广州利合提供担保余额为178,190万元。
5、偿债能力分析
碧桂园控股2015年末的流动比率和速动比率分别为1.35和0.44，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；碧桂园控股合并口径资产负债率为75.32%，处于相对合理水平。截至2015年12月31日，碧桂园控股现金及现金等价物余额为362.41亿元，现金储备充足。
截至2015年12月31日，碧桂园控股获得银行的授信额度总额为1,274.71亿元，未使用额度为913.52亿元。
综上所述，碧桂园控股资产负债结构合理、现金储备充沛，且拥有充足的银行授信额度，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。
6、保证人其他主要资产情况
碧桂园控股作为发行人的间接控股股东，除间接持有发行人100%股权以外，还通过若干持股公司持有其他房地产项目开发及运营公司。截至2015年12月31日，碧桂园控股拥有384个处于不同发展阶段的房地产开发项目，其中379个位于中国，4个位于马来西亚，1个位于澳大利亚。截至2015年12月31日，碧桂园控股归属于母公司所有者权益约为6,529,071万元，发行人归属于母公司所有权者权益约为811,138.64万元，约占碧桂园控股的12.42%。
截至2015年12月31日，碧桂园控股受限制资产合计3,534,182万元，占资产总额9.76%，具体情况如下：
单位：万元
■
截至2015年12月31日，碧桂园控股共有下属公司582家，有9家子公司的股权部分或全部处于质押状态。碧桂园控股其他主要资产均经营正常，除上述情况外，不存在其他权利限制或后续权利限制安排。
（二）担保函的主要内容
第一条 被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人经董事会批准，并经中国证监会核准后面向合格投资者公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币30亿元的公司债券。
第二条 保证范围
本担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
第三条 担保方式
保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
第四条 保证期间
本担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。
债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。
第五条 保证责任的承担
如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。
保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后[20个工作日内]在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
第六条 财务信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。
第七条 主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但债券总额不超过30亿元）时，不需另行经过保证人同意，保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
第八条 担保函生效
本担保函自签定之日起生效。如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，本担保函自动失效。
第九条 适用法律及争议解决
本担保函适用中华人民共和国法律。因履行本担保函所发生的或与本担保函有关的一切争议，各方应尽最大努力通过协商解决。如协商不成，任何一方可向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点在中国深圳。由华南国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁。上述仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。
（三）担保的履约
本次债券由设立在开曼群岛的碧桂园控股有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，即跨境担保。
1、《担保函》的约定及保证人承诺
根据《担保函》第五条的约定：如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
同时，保证人做出如下承诺：“本公司在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调本公司及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，本公司将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。”
2、跨境担保的登记及履约资金的跨境回流
1）目前，我国法律法规中与跨境担保相关的主要包括：《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管理规定》（下称“汇发[2014]29号文”）、《跨境担保外汇管理操作指引》（下称“《操作细则》”）及《外债登记管理办法》（下称“汇发[2013]19号文”）。根据目前的外汇管理规定，跨境担保属于事后登记管理，不属于事前审批项目。
2）根据目前的外汇管理规定，汇发[2014]29号文及《操作指引》仅对债权人为金融机构的跨境担保进行规范管理。本次债券面向合格投资者公开发行，发行对象可包含非金融机构等不确定的其他经济组织及/或个人，不属于依据汇发[2014]29号文及其《操作指引》的受理范围；且债券持有人向外汇管理局的资本项目系统报送债权债务数据存在操作难度。如果本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担保履约时跨境资金可能无法回流至境内。
3）碧桂园控股实际为红筹架构的境外上市公司，截至目前，碧桂园控股的营业收入中100%来自于境内，资产结构中90%以上位于境内；截至2015年12月31日，碧桂园控股及其下属公司的境内可用货币资金为351.18亿元，未使用境内银行授信额度为909.52亿元。同时根据碧桂园控股的承诺，其在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调碧桂园控股及其下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，碧桂园控股将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。针对上述跨境担保可能存在的风险，碧桂园控股有限公司进一步承诺，在必要时将采取以下措施履行担保义务，保障债权人利益：（1）变现境内资产；（2）向发行人增加注册资本的方式提升其偿还能力；（3）在符合相关法律法规的条件与程序下，与境内金融机构达成外保内贷安排，由本公司在境外向境内金融机构提供担保，由境内金融机构向发行人提供融资用于兑付，本公司将配合办理前述外保内贷安排涉及的一切登记/备案手续。
综上所述，即使在本次跨境担保无法在外汇管理局备案登记的情况下，碧桂园控股亦有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产等方式进行担保履约，本次债券的担保具有较强的增信效力。
二、偿债计划
本次债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为2017年至2020年每年的10月21日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的10月21日，品种二回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本次债券到期一次还本。2020年10月21日之前的第3个工作日为本期品种一债券的本金及最后一期利息的兑付登记日，2023年10月21日之前的第3个工作日为本期品种二债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，2018年10月21日之前的第3个工作日为本期品种一债券的本金及最后一期利息的兑付登记日，2021年10月21日之前的第3个工作日为本期品种二债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
三、偿债资金来源
本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司合并口径2013年、2014年、2015年和2016年1-3月分别实现营业收入1,082,188.78万元、1,691,785.74万元、1,612,538.65万元和234,114.35万元；归属于母公司所有者的净利润分别为113,924.19万元、101,775.48万元、81,103.50万元和8,449.98万元。公司最近三年及一期经营活动现金流量净额分别为60,699.40万元、173,635.51万元、42,404.55万元和4,602.91万元，经营活动现金流量始终为正。
随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。
四、应急偿债保障措施
公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月末，公司合并财务报表口径下流动资产为237.24亿元，占总资产的比例为99.57%，其中货币资金为23.70亿元，应收账款为54.14亿元，其他应收款为87.82亿元，存货为59.18亿元，不含存货的流动资产为178.06亿元。
公司与银行等金融机构保持了良好的长期合作关系，并获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年3月末，银行类金融机构对公司合并口径授信总额为31.07亿元，其中，尚未使用的授信额度为20.81亿元。即使发生极端情形，导致公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，受托管理人将持续关注发行人和保证人的资信状况、偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人、保证人银行征信记录；（4）对发行人和保证人进行现场检查；（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
如发行人在本次债券的债券本金及/或利息根据本次债券条款的规定到期后，且未按照募集说明书的规定按期、足额将该等到期的本次债券本金和/或利息划入本次债券的证券登记公司指定的银行账户时，受托管理人应在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向本次债券的保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。
根据碧桂园控股出具的担保函，如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。
六、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）聘请受托管理人
公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任国泰君安证券担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）指定专门部门负责偿付工作
发行人指定财务资金部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（四）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、上交所及《债券受托管理协议》的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）其他偿债保障措施
根据发行人于2016年6月17日董事会及发行人股东广东耀康于2016年6月20日出具的股东决定审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
七、违约责任及解决机制
（一）违约事件
根据《债券受托管理协议》的约定，本次债券项下的违约事件如下：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、发生违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人产生直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决机制
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点为中国深圳。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
■
二、公司设立及重大资产重组情况
（一）公司设立情况及重大变更事项
1、公司设立
1993年9月17日，顺德市北滘建筑工程公司的杨贰珠、区学铭、苏汝波、张耀垣等4人共同委托该公司总经理杨国强与北滘镇人民政府代表人区祥贤签订了《顺德市北滘建筑工程公司等企业产权转让、租赁合同》，约定：北滘镇人民政府（甲方）将顺德市北滘建筑工程公司（原二建二队）全部资产、顺德市北滘镇化工建材供应站全部资产、顺德市北滘建筑材料购销部全部资产、顺捷装饰设计工程公司除房地产外的其余资产、顺德市北滘建筑工程公司（2）（原区建）除原征用地及其上面的房产外的其余资产（含原租用地上面的房产）以及正在办理牌照的顺德市鸿业房产公司、顺德市北滘建筑设计事务所转让给杨国强、区学铭、杨贰珠、苏汝波、张耀垣等5人（合称“乙方”），并将顺捷装饰设计工程公司房地产、顺德市北滘建筑工程公司（2）（原区建）原征用地及其上面的房产租赁给乙方经营。经专责小组评估，甲方转让给乙方的资产净值为33,950,686.00元；租赁给乙方的资产的净值为213,683.00元。1993年9月17日，顺德市北滘镇法律服务所见证了上述合同的签署，并出具了《见证书》（（1993）顺北见字第238号）。
1996年11月28日，杨国强、杨贰珠、苏汝波、区学铭、张耀垣（下称“各方”）协商共同签订了《股份分配协议书》，根据1993年9月17日各方与顺德市北滘经济发展总公司签订的碧桂园物业发展有限公司产权转让合同及1995年4月3日各方与顺德市北滘经济发展总公司签订的碧桂园物业发展有限公司产权转让合同，对北滘建筑工程公司等企业、碧桂园物业发展有限公司及双强房产公司的股份，一致同意均按以下比例分配股份：杨国强52%、杨贰珠12%、苏汝波12%、区学铭12%、张耀垣12%。该《股份分配协议书》并经顺德市北滘经济发展总公司于1996年12月30日审批同意。
1996年6月28日，顺德市工商行政管理局向杨国强核发了《企业名称预先核准通知书》（顺名称预核字[96]第0742号），同意预先核准“顺德市碧桂园建筑工程有限公司”名称。
1996年12月30日，杨国强、苏汝波、杨贰珠、区学铭、张耀垣共5名自然人股东签署了《顺德市碧桂园建筑工程有限公司章程》。章程中约定，公司的注册资本是1,780万元；公司住所为广东省顺德市北滘镇蓬莱路；经营范围是：承建三十层、构筑物高度100米和三十米跨以内的土木建筑工程；地基基础工程；水电安装工程；建筑材料、水泥构件批发、零售。
发行人股东出资情况：
单位：万元
■
1997年3月13日，顺德市会计师事务所经审验上述股东出资后出具《企业法人验资证明书》（顺会验字（1997）（北）（17）号），证明顺德市碧桂园建筑工程有限公司（筹）注册资本已足额实缴，全体股东均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。顺德市工商行政管理局核准了顺德市碧桂园建筑工程有限公司的设立登记申请。
2、2001年3月，第一次变更企业名称及法定代表人
2001年3月，顺德市工商行政管理局向顺德市碧桂园建筑工程有限公司核发了《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“顺德市腾越建筑工程有限公司”名称。
2001年3月10日，顺德市碧桂园建筑工程有限公司全体股东订立了《顺德市腾越建筑工程有限公司章程》，并自顺德市工商行政管理局登记注册之日起生效。
2001年3月15日，顺德市碧桂园建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意：将“顺德市碧桂园建筑工程有限公司”改为“顺德市腾越建筑工程有限公司”。原法定代表人“杨国强”改为“张耀垣”。同日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》。顺德市工商行政管理局核准了顺德市碧桂园建筑工程有限公司的变更登记申请。
3、2001年6月，第一次增加注册资本
2001年6月22日，顺德市腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意：增加300万元注册资本，由原来的注册资本1,780万元增加到2,080万元，由各股东按所持比例投入。2001年6月23日，全体股东相应签订了《章程修正案》。
本次增资后股东及出资情况：
单位：万元
■
2001年6月25日，顺德市智信会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》（智信验字（2001）第582号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
同日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
4、2003年5月，第二次变更企业名称及法定代表人
2003年4月9日，广东省工商行政管理局向顺德市工商行政管理局下发《企业冠省名称预先核准通知书》（粤名预私冠字[2003]第88号），同意杨国强、苏汝波、张耀垣、杨贰珠、区学铭在顺德市设立的企业冠以省名，核准的企业名称为：广东腾越建筑工程有限公司。
2003年5月23日，顺德市腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意：将公司名称更改为广东腾越建筑工程有限公司，地址更改为顺德北滘工业大道18号，法定代表人更改为张炽标。2003年5月27日，全体股东相应签订了《章程修正案》。
同日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
5、2004年3月，第一次股权转让
2004年3月1日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致通过了《关于同意杨贰珠、区学铭、张耀垣转让其股份的决议》，同意杨贰珠将所持公司12%的股份以249.6万元转让给杨丽芬；区学铭将所持公司12%的股份以249.6万元转让给区结萍；张耀垣将所持公司12%的股份以249.6万元转让给张炽标，同时修改公司章程，并选举张炽标为公司的法定代表人。同日，上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。2004年3月2日，全体股东签订了《章程修正案》。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
■
2004年3月8日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
6、2004年4月，第二次股权转让
2004年4月7日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致通过了《关于同意杨国强、杨贰珠、区学铭、苏汝波、张耀垣转让其股份的决议》，同意了苏汝波将所持公司4.32%的出资额以89.856万元转让给杨贰珠；杨国强将所持公司18.72%的出资额共计389.376万元分别转让给张耀垣等3位自然人（其中张耀垣以159.744万元受让7.68%的出资额、区学铭以159.744万元受让7.68%的出资额、杨贰珠以69.888万元受让3.36%的出资额），同时修改公司章程。同日，上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
■
2004年4月9日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
7、2005年8月，第三次股权转让
2005年8月10日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意了杨国强、杨贰珠、区学铭、张耀垣将合计持有的公司52%股份以1,081.6万元转让给杨美容；苏汝波、张耀垣将合计持有的公司12%股份以249.6万元转让给苏炎明，全体股东签订了《章程修正案》。同日，上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
■
2005年8月10日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
8、2006年4月，第四次股权转让
2006年4月15日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意了杨丽芬将持有公司12%的股权以249.6万元转让给杨贰珠。同日，双方签订了《股权转让合同》并修改了公司章程。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
■
2006年4月22日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
9、2006年4月，第五次股权转让
2006年4月22日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意了杨美容将持有的公司52%股份以1,081.6万元转让给杨惠妍；区结萍将持有的公司12%股份以249.6万元转让给杨惠妍；张炽标将持有的公司6%股份以124.8万元转让给杨惠妍；张炽标将持有的公司6%股份以124.8万元转让给张耀垣；苏炎明将持有的公司6%股份以124.8万元转让给苏汝波；苏炎明将持有的公司6%股份以124.8万元转让给区学铭。全体股东签订了《章程修正案》。上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
■
2006年4月22日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
10、2006年5月，第六次股权转让，变更设立为外商投资企业
2006年5月30日，腾越建筑召开股东会议，会议通过了以下决议：公司股东杨惠妍持有的70%股权以1,456万元转让给伊东公司；股东杨贰珠持有的12%股权以249.6万元转让给伊东公司；苏汝波持有的6%股权以124.8万元转让给伊东公司；股东张耀垣持有的6%的股权以124.8万元转让给伊东公司；股东区学铭持有的6%的股权以124.8万元转让给伊东公司。同日，伊东公司分别与杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣、区学铭签订了股权转让协议。
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
■
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
募集说明书摘要签署日期：2016年10月17日
（下转54版）
