广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告

■广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告

（佛山市顺德区北滘镇工业大道18号）

本公司及其董事会保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要提示

一、广东腾越建筑工程有限公司（以下简称“发行人”、“腾越建筑”）公开发行不超过人民币30亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2189号文核准。

二、发行人本次债券采取分期发行的方式，本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元。

三、本期债券每张面值人民币100元，发行价格为100元/张。

四、本期债券评级为AAA，主体信用评级为AA；本期债券上市前，发行人合并口径截至2016年3月31日未经审计的净资产（含少数股东权益）为人民币819,588.62万元，本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为98,934.39万元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

五、本期债券分为两个品种，品种一期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

本期债券品种一的票面利率询价区间为3.00%-3.60%，品种二的票面利率询价区间为3.50%-4.30%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2016年10月19日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年10月20日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

六、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

七、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

八、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

九、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。

十、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

十一、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

十二、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广东腾越建筑有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年10月18日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

十三、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、本次发行的基本情况

1、发行主体：广东腾越建筑工程有限公司。

2、债券名称：广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本次公司债券发行总额不超过人民币30亿元，拟分期发行。本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过20亿元。

4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。

6、回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨选择权。

7、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、发行人上调票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。品种二：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第5个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

13、起息日：品种一和品种二的起息日均为2016年10月21日。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2020年每年的10月21日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的10月21日，品种二回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

16、兑付登记日：2020年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日，2023年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日。

若债券持有人行使回售选择权，2018年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日，2021年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

17、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2020年10月21日，品种二的兑付日期为2023年10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的本期债券的兑付日为2018年10月21日，品种二回售部分的本期债券的兑付日为2021年10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

18、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。

20、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

21、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

22、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AAA级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及登记机构的相关规定执行。

24、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商（簿记管理人）根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

25、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，本次发行不安排向公司股东优先配售。

26、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

27、债券担保情况：本次债券由碧桂园控股有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。

28、募集资金专项账户：

（1）中国邮政储蓄银行：944009010000851930；

（2）招商银行：757900533710202。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

30、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

网下投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率询价区间为3.00%-3.60%，品种二的票面利率询价区间为3.50%-4.30%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券分为两个品种，品种一为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行利率确认原则：

（1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（2）若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年10月19日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年10月19日（T-1日）13:00至16:00之间将《广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商国泰君安处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）申购单应填写对应的主承销商名称及份额；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年10月19日（T-1日）13:00至16:00之间将如下文件传真至主承销商国泰君安处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

（4）加盖单位公章后的合格投资人确认函

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：姚贺；

传真号码：010-59312903、010-59312841；

咨询电话：010-59312942。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年10月20日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过20亿元。分为两个品种，品种一期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨选择权。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年10月20日（T日）、2016年10月21日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年10月19日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者应按照本公告要求，在规定时间内向簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格投资者资质文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量获得全额配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量按比例配售（可根据投资者申购人数量取整要求适当微调）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年10月21日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

银行账户：216200100100396017

汇入行地点：兴业银行上海分行营业部

汇入行人行支付系统号：309290000107

联系人：张嫣贞

联系电话：021-38674827

传真：021-50329583

（八）违约申购的处理

对未能在2016年10月21日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：广东腾越建筑工程有限公司

住所：佛山市顺德区北滘镇工业大道18号

法定代表人：杨宝坚

电话：0757-26601115

传真：0757-26663360

邮政编码：528300

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层

法定代表人：杨德红

联系人：魏鹏

联系电话：010-59312771

邮政编码：100033

发行人：广东腾越建筑工程有限公司

主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2016年10月14日

附件：广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

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合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（ ）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ） 否（ ）

机构名称：

（公章）

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、本期债券的申购上限为30亿元（含30亿元）；

4、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券品种一票面利率的询价区间为3.00%-3.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.50%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额为4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额为3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额为1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，该询价要约无效。

8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于薄记时间内将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件、经办人身份证复印件和合格投资者确认函一并传真至国泰君安处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

11、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：010-59312903、010-59312841；

咨询电话：010-59312942。

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2016年10月14日