广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接54版）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

1、2013年末，发行人纳入合并范围的子公司共计6家。

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2、2014年末，发行人纳入合并范围的下属公司共计9家，与2013年末相比增加3家，分别是广东碧日科技有限公司、佛山市碧玥贸易有限公司、清远市腾越混凝土有限公司，均系该年度新设立的间接控股子公司。

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3、2015年末，发行人纳入合并范围的下属公司共计10家，与2014年末相比增加1家，系广东龙越建筑工程有限公司，为发行人通过非同一控制下企业合并收购的公司。

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4、2016年3月末，发行人纳入合并范围的下属公司与2015年末相比未发生变化。

四、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人主要财务指标

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注：上表所列财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面净额平均值

（5）存货周转率=营业成本/存货账面净额平均值

（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（7）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（9）2016年1-3月数据经年化调整

（二）非经常性损益明细表

最近三年，发行人非经常性损益明细如下：

单位：元

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五、本次公司债券发行后资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2016年3月31日；

2、假设本次公司债券总额30亿元计入2016年3月31日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次公司债券募集资金全部用于补充流动资金；

5、假设本次公司债券在2016年3月31日完成发行并且交割结束。

单位：万元

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根据上述分析，模拟数据显示本次公司债券发行完毕后，公司合并口径的资产负债率将由65.60%上升至69.45%，公司资产负债率略有上升，但仍处于合理水平。

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会审议通过，并经公司股东决定批准，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

二、本次公司债券募集资金运用计划

经公司董事会会议审议通过，并经股东批准和授权，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次发行公司债券募集资金30亿元，拟用于补充公司流动资金。

公司所从事的建筑行业属于资金密集型行业，对项目资金的筹集是项目顺利实施的重要保障。受建筑行业的经营特点影响，公司对于流动资金的需求较高。施工单位的工作特点及工程项目的决算要求，决定了施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞，公司在业务开展的过程中往往需要先行支付部分原材料采购和工程施工款项，对营运资金的需求相对较大。

公司营业收入主要来源于建筑施工版块，成本构成中主要为混凝土、钢材等原材料的采购以及工程款的支付。公司的主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的流动资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。近年来，公司经营规模不断扩大，并逐渐开始承接碧桂园集团外的建筑施工工程，生产经营的流动资金占用不断增加，对公司的营运资金提出了较高要求。因此，本次发行债券的募集资金拟用于补充流动资金，为公司业务规模的进一步扩大提供充足的资金支持。

关于本次债券募集资金的使用，公司作出如下承诺：

“1、公司将与本次债券受托管理人以及存放募集资金的监管银行签订《资金账户监管协议》；

2、本次债券募集资金将用于中国证监会和证券交易所等监管机构核准的用途；

3、公司严格依照《公司债券发行与交易管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定执行对募集资金的使用。”

三、本次募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

公司发行债券后，公司非流动负债金额将增加300,000万元，其他负债类项目金额不变，使得公司流动负债占比下降，提高公司长期债务融资的比重，有利于优化公司的债务结构。公司目前的负债均为流动负债，不符合对长期资金使用的需求。因此，拟通过发行本期公司债券降低流动负债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

以截至2016年3月31日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本次债券30亿元发行完成后全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的资产负债率将由65.60%上升至69.45%，与国内建筑行业上市公司的资产负债率水平较为接近，仍处于合理水平。

（二）对公司短期偿债能力的影响

以2016年3月31日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本次债券30亿元全部发行完成后用于补充流动资金。本次发行前后公司的流动比率和速动比率的变动情况如下：

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本次债券发行后，公司合并口径的流动比率将由发行前的1.52提高至发行后的1.71，速动比率由发行前的1.14提高至发行后的1.33。本次债券发行后，公司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善，公司的短期偿债能力得到增强。

（三）对财务成本的影响

公司债券作为直接融资工具，有利于拓宽渠道，且成本较低。固定利率的公司债券，有利于公司锁定中长期融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

四、募集资金专项账户管理安排

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人、债券受托管理人与中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行和招商银行佛山顺德支行分别签订了账户及资金三方监管协议，并在监管银行处设立了募集资金使用专项账户。监管银行将对专项账户内资金使用进行监督管理，并约定募集资金仅可用于募集说明书约定的用途。

第七节 备查文件

备查文件如下：

1、广东腾越建筑工程有限公司2012至2014年经审计的财务报告、2015年经审计的财务报告、2016年1-3月未经审计财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、法律意见书；

4、资信评级报告；

5、《债券受托管理协议》；

6、《债券持有人会议规则》；

7、担保协议及担保函；

8、碧桂园控股2015年审计报告；

9、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅募集说明书摘要。

一、广东腾越建筑工程有限公司

办公地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道18号

联系人：梁燕玲

电话：0757-26601115

传真：0757-26663360

二、国泰君安证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层

联系人：韩志达、魏瑨、魏鹏、王文庭、姚涛

电话：010-59312900

传真：010-59312908

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广东腾越建筑工程有限公司

2016年10月17日