浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

■ 浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

证券代码：600267 证券简称：海正药业

■ 浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

二〇一六年十月

发行人声明

1、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第五会议于2016年10月15日审议通过，但尚需国有资产监督管理部门和公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证券监督管理委员会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

本次非公开发行A股股票能否取得国有资产监督管理部门、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准及核准存在不确定性。

2、本次非公开发行的对象为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）以及员工持股计划，该四名投资者拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其中，员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

本次非公开发行构成关联交易。公司第七届董事会第五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的回避和表决程序。

3、本次非公开发行A股股票数量不超过90,090,000股（含90,090,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

4、截至本预案公告日，公司总股本为965,531,842股，浙江海正集团有限公司持有公司33.22%股权，系公司控股股东。

本次非公开发行完成后，如按照发行90,090,000股计算，公司总股本增至1,055,621,842股，其中海正集团持有公司30.39%股权，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化；本次发行完成后，社会公众股比例不低于10%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。

5、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行的价格为13.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过117,117.00万元（含117,117.00万元），扣除发行费用后的净额将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。

7、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，《公司章程》完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节、利润分配情况”。

8、公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后全体股东共享。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节、本次非公开发行A股方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：浙江海正药业股份有限公司

英文名称：Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd.

注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

通讯地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

法定代表人：白骅

注册资本：965,531,842.00元

成立日期：1998年2月11日

邮政编码：310008

电话号码：0576-88827809

传真号码：0551-88827887

股票简称：海正药业

股票代码：600267（A股）

股票上市交易所：上海证券交易所

经营范围：药品的生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》)，兽药的生产、销售(生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》)。一般经营项目：经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务(不含办班培训)。

二、本次非公开发行A股的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

医药行业是集高附加值与高社会效益于一体的高新技术产业，是我国重点支持的支柱产业之一。近年来，全球医药行业出现了从原料药到制剂的纵向一体化发展趋势。首先，全球主流特色原料药生产商纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展，单纯的原料药生产商已经很少。其次，国内医药行业尚处于行业集中度较低的阶段，我国制药企业的行业整合和产业升级还有很大的发展空间，未来参与全球制药市场竞争将成为长期发展趋势。

面对日趋激烈的竞争环境，公司始终坚持创新驱动发展战略，将继续推进“原料药向高端制剂转型、化学药向生物药转型、仿制向自主创新转型、生产向研发营销型转型、产品经营向产业与资本相结合转型”五大转型；向治疗的两端即保健和预防延伸；进军欧美高端制剂市场，进而遍及全球市场，成为中国民族药企的全球化大型企业。

本次募集资金除偿还银行贷款外，拟用于岩头西区冻干制成品技改项目的建设，生产抗感染类药物。抗感染类类药物是公司优势产品，市场销售增长较快，目前总体处于供不应求的状态。公司椒江厂区现有生产线建设时间较早，除产能空间不足以外，在设备和工艺水平上已相对较为落后。因此，为满足市场需求，公司拟按照国家新版GMP和欧美通行cGMP标准要求，投资建设岩头西区冻干制成品技改项目。该项目通过装配先进的设备、领先的工艺技术，在有效增加产能同时，提升产品质量，降低生产成本。该项目建成后，产品一部分用于出口，继续提升公司的国际市场竞争力，一部分用于公司自身相关制剂产品的生产，提升制剂产品的生产能力和技术水平。

近年来，海正药业为了进一步增强研发实力、不断培育新产品和储备产能，增强未来的可持续发展能力，使得研发和固定资产投入的资金规模一直较大。面对快速增长的资金需求，公司不断通过银行借款、债券等债务型融资渠道来筹集资金，使得资产负债率一直处于较高水平，对公司经营业绩和财务风险造成一定不利影响；此外，公司未来发展仍有资本性开支需求，需要通过各种融资渠道筹集发展所需资金，以优化资本结构，控制资产负债水平。

在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，在优化财务结构，提升盈利能力的同时，进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。

（二） 本次非公开发行的目的

1、实施员工持股，提高公司员工积极性和凝聚力

本次非公开发行的认购对象为公司董事长白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划等四名特定投资者，白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划的出资者均为公司员工。公司通过本次非公开发行的实施，将充实和完备现有的员工激励机制，增强核心和骨干员工的凝聚力和战斗力，有助于实现公司员工与公司共同成长，在让公司员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，从而促进公司持续健康发展。

2、坚持实施公司创新驱动和产业链延伸的发展战略

公司一直坚持创新驱动和产业链延伸的发展战略，充分发挥自身优势的同时提升产品价值。本次发行募集资金项目的投入，将建设现代化的抗感染类药物产品生产线，帮助公司逐步淘汰落后产品和生产工艺，进一步提升公司在传统优势产品领域的竞争力。同时，新产品生产线的建成可进一步提高现有厂区资源的综合利用率，提升单位生产要素的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。

3、优化财务结构，提升资本实力

报告期内，公司的资产负债率均在50%以上，明显高于同行业其他上市公司同期平均资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行的发行对象为白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划。

截至本预案公告日，白骅先生为公司董事长，海畅投资、汇纳投资的出资者为公司部分董事、高级管理人员和其他核心的管理及技术人员，员工持股计划的参加人员由公司中基层管理、研发、销售等骨干员工构成。白骅先生、海畅投资、汇纳投资以及员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

四、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的全部股票向已确定的四名投资者发行，具体为白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划。上述发行对象均以人民币现金认购本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为13.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过90,090,000股（含90,090,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。各发行对象认购的数量如下：

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6、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

7、上市地点

本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

9、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过117,117.00万元（含117,117.00万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

单位：万元

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募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

10、本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行前留存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象白骅先生为公司董事长，海畅投资、汇纳投资的出资者为公司部分董事、高级管理人员和其他核心的管理及技术人员，员工持股计划的参加人员由公司中基层管理、研发、销售等骨干员工构成。白骅先生、海畅投资、汇纳投资以及员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为965,531,842股，海正集团持有公司33.22%股权，系公司控股股东。本次非公开发行完成后，如按照发行90,090,000股计算，公司总股本增至1,055,621,842股，其中海正集团持有公司30.39%股权，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经2016年10月15日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过，并尚需获得中国证监会核准。

第二节、发行对象的基本情况

一、白骅先生基本情况

（一）白骅先生简历

白骅先生，性别男，国籍中国，身份证号33260119470519****，目前住所和通讯地址均为台州市椒江区。最近五年，白骅先生的主要任职单位情况如下：

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（二）控制的企业情况

截至本预案披露之日，白骅先生未控制任何企业。

（三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

白骅先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。

（四）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

白骅先生为公司董事长，本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。本次非公开发行前后，白骅先生与本公司及其下属子公司之间不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司与白骅先生及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易。

（五）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

截至本预案披露前24个月内，除本次非公开发行外，发行对象与本公司未发生过重大交易。

二、海畅投资基本情况

（一）海畅投资概况

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（二）主要出资情况

海畅投资的合伙人构成情况如下：

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（三）主营业务情况

海畅投资主要从事投资业务，其出资人为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术骨干，海畅投资设立用于参与并认购公司本次非公开发行股票，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。

（四）发行对象最近一年的简要财务数据

海畅投资成立于2016年10月12日，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。

（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况

海畅投资及其主要管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

海畅投资主要从事投资业务，而本公司主要从事药品的生产、销售。海畅投资系本公司设立的员工持股平台，出资人为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术骨干，与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系海畅投资以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行不会导致本公司与海畅投资及其控制的公司发生同业竞争关系。

2、关联交易

本次非公开发行前，本公司与海畅投资存在关联关系，海畅投资认购参与本次非公开发行并认购本公司股票构成关联交易。本次非公开发行后，如本公司与海畅投资发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其实际控制人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除本次非公开发行外，海畅投资及其实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

三、汇纳投资基本情况

（一）汇纳投资概况

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汇纳投资的合伙人构成情况如下：

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（三）主营业务情况

汇纳投资主要从事投资业务，系本公司设立的员工持股平台，其出资人为公司部分核心管理人员以及技术骨干，用于参与并认购公司本次非公开发行股票，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。

（四）发行对象最近一年的简要财务数据

汇纳投资成立于2016年10月12日，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。

（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况

汇纳投资及其主要管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

汇纳投资系本公司设立的员工持股平台，投资者为公司部分核心管理人员以及技术骨干，与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系汇纳投资以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行不会导致本公司与汇纳投资及其控制的公司发生同业竞争关系。

2、关联交易

本次非公开发行前，本公司与汇纳投资存在关联关系，汇纳投资认购参与本次非公开发行并认购本公司股票构成关联交易。本次非公开发行后，如本公司与汇纳投资发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除本次非公开发行外，汇纳投资及其实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

四、员工持股计划基本情况

（一）员工持股计划参与对象

员工持股计划的参加人员由公司中基层管理、研发、销售等骨干员工构成，合计不超过795人，员工持股计划的认购总额不超过人民币54,834.00万元，认购股份不超过4,218.00万股。

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最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。

（二）员工持股计划资金来源

本期员工持股计划筹集员工资金总额为不超过54,834.00万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工自有资金及通过其他合法方式筹集的资金。

参与对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

（三）员工持股计划的期限

本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票 登记至员工持股计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

解锁期内，本期员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（四）员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次非公开发行经中国证监会核准后之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2016年10月15日，公司与白骅先生、海畅投资、汇纳投资、员工持股计划分别签订了《股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体

公司（甲方）：浙江海正药业股份有限公司

认购方（乙方）：白骅、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划。

二、发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股份性质为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

2、发行价格

本次发行价格为13.00元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3、认购数量

白骅认购的股份数量为1,000.00万股，海畅投资认购的股份数量为1,840.00万股，汇纳投资认购的股份数量为1,951.00万股，员工持股计划认购的股份数量为不超过4,218.00万股。认购方最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。