浙江海正药业股份有限公司
（下转65版）
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2016-86号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议于2016年10月15日上午在杭州梅苑宾馆会议室以现场方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案)》及其摘要的议案
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案)》及其摘要全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
3.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
3.2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
3.3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的四名投资者发行，具体为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）及浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划。上述发行对象均以人民币现金认购本次发行的股票。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
3.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为13.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
3.5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过90,090,000股（含90,090,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。各发行对象认购的数量如下：
■
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
3.6、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
3.7、上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
3.8、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
3.9、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过117,117.00万元（含117,117.00万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
3.10、本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行前留存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案
《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》，已登载于2016年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
9.1、关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅回避表决。
9.2、关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事林剑秋、王海彬回避表决。
9.3、关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.4、关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，已登载于2016年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会根据需要调整本期员工持股计划的管理方式；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后,在实施年度内,若相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（6）授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案
《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告》，已登载于2016年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十四、关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案
同意召开2016年第二次临时股东大会审议本次公司员工持股计划、非公开发行股票等相关事项。鉴于公司本次实施的员工持股计划和2016年非公开发行股票等事项均需国有资产监督管理部门审批，同意授权公司董事长根据国有资产监督管理部门的审批进展，决定2016年第二次临时股东大会的具体召开日期，公司2016年度第二次临时股东大会会议安排另行通知。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2016-87号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2016年10月15日上午在杭州梅苑宾馆会议室召开，应参加本次会议监事5人，亲自参加会议监事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由柴健主持，经过与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：
一、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案)》及其摘要的议案
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案)》及其摘要全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
3.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
3.2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
3.3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的四名投资者发行，具体为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）及浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划。上述发行对象均以人民币现金认购本次发行的股票。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
3.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为13.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
3.5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过90,090,000股（含90,090,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。各发行对象认购的数量如下：
■
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
3.6、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
3.7、上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
3.8、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
3.9、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过117,117.00万元（含117,117.00万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
3.10、本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行前留存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案
《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》，已登载于2016年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
9.1、关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.2、关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.3、关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.4、关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，已登载于2016年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案
《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告》，已登载于2016年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十二、关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案
公司本次员工持股计划的持有人系公司及其子公司中基层管理、研发、销售等骨干员工，持有人人数共计不超过795人，上述人员均与公司及其子公司签署了劳动合同。经核查，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健、戴激扬回避表决。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二〇一六年十月十八日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2016-88号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次关联交易尚须获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）、公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行总额不超过9,009.00万股A股股票，发行对象为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海畅投资”）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇纳投资”）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。
2016年10月15日，公司分别与白骅先生、海畅投资、汇纳投资、员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。其中，白骅先生拟以现金认购本次非公开发行股票1,000.00万股，海畅投资拟以现金认购本次非公开发行股票1,840.00万股，汇纳投资拟以现金认购本次非公开发行股票1,951.00万股，员工持股计划拟以现金认购本次非公开发行股票不超过4,218.00万股。
由于白骅先生为本公司董事长，海畅投资、汇纳投资、员工持股计划的参加人包括公司部分董事、高级管理人员、其他核心的管理及技术人员，因此白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司董事会已按照《浙江海正药业股份有限公司章程》等相关规定于2016年10月15日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了本次关联交易的相关事宜，关联董事白骅、林剑秋和王海彬已在相关议案上回避表决；公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。
上述交易尚须浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过（关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决）以及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）白骅先生
1、白骅先生简历
白骅先生，性别男，国籍中国，身份证号33260119470519****，目前住所和通讯地址均为台州市椒江区。
2、与公司关联关系说明
白骅先生系公司董事长、董事，是公司的关联自然人。
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（二）台州海畅投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、与公司关联关系说明
海畅投资的出资人为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术骨干。
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（三）台州汇纳投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、与公司关联关系说明
汇纳投资的出资人为公司部分核心管理人员以及技术骨干。
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（四）浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划参与对象为中基层管理、研发、销售等骨干员工，合计不超过795人，员工持股计划的资金总额不超过人民币54,834.00万元。员工持股计划的基本情况如下：
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最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。
三、 定价政策和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格为13.00元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、实施员工持股，提高公司员工积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象为公司董事长白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划等，白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划的出资者均为公司员工。公司通过本次非公开发行的实施，将充实和完备现有的员工激励机制，增强核心和骨干员工的凝聚力和战斗力，有助于实现公司员工与公司共同成长，在让公司员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，从而促进公司持续健康发展。
2、坚持实施公司创新驱动和产业链延伸的发展战略
公司一直坚持创新驱动和产业链延伸的发展战略，充分发挥自身优势的同时提升产品价值。本次发行募集资金项目的投入，将建设现代化高端原料药产品生产设施，帮助公司逐步淘汰落后产品和生产工艺，实现从生产初级原料药向生产和研发高端原料药、保健食品、制剂产品转移。同时，新产品生产线的建成可进一步提高土地的综合利用率，提升单位土地的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。
3、优化财务结构，提升资本实力
报告期内，公司的资产负债率均在50%以上，明显高于同行业其他上市公司同期平均资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
（二） 本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来随着岩头西区冻干制成品技改项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力进一步增强；公司偿还银行贷款，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次非公开发行股票的对象白骅、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易。独立董事对关联交易意见如下：
1、发行对象白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划符合公司本次非公开发行股票认购对象资格；
2、定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
3、同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见如下：
公司本次非公开发行股票的对象白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划为公司关联方，本次非公开发行涉及关联交易。
1、公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
六、 备查文件
1、浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
（下转65版）
