(上接70版)

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（二）财建[2015]159号文规定的补贴政策

根据财政部、工信部、交通运输部《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》（财建[2015]159号），为加快新能源公交车替换燃油公交车步伐，2015-2019年期间中央财政对达到新能源公交车推广目标的省份，对纳入工信部“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”、年运营里程不低于3万公里（含3万公里）的新能源公交车以及非插电式混合动力公交车，按照其实际推广数量给予运营补助。2020年以后再综合考虑产业发展、成本变化及优惠电价等因素调整运营补助政策。新能源公交车运营补助资金将采取存量部分年初拨付、增量部分年终清算的方式，补助资金应当专款专用，不得挪作他用。

（三）交运发[2015]34号文规定的补贴政策

交通运输部于2015年3月13日发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号），要求积极配合同级财政、税务等部门，做好车辆购置税优惠政策落实工作，在2014年9月1日至2017年12月31日间，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税。积极配合同级财政、发展改革部门，制定本地区新能源汽车推广应用的支持政策，在新能源汽车购置补贴、贷款贴息、运营补贴、充换电基础设施维护、推广应用宣传及科研补助等方面给予必要的支持。配合做好城市公交车成品油价格补贴政策改革，积极落实相关政策要求，将补贴额度与新能源公交车推广目标完成情况相挂钩，形成鼓励新能源公交车应用、限制燃油公交车增长的机制。积极配合有关部门，推动落实新能源汽车车船税优惠政策、消费税政策、充换电设施用地政策和用电价格优惠政策。城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。

二、混合动力汽车行业补贴政策对于公司业务拓展的影响

上述国内混合动力汽车的主要补贴政策系针对插电式混合动力乘用车、客车等，而公司现有产品线主要服务于非插电式混合动力汽车，因此公司现有产品线并不直接受益于或依赖于国内现行的混合动力汽车补贴政策。尽管如此，该等补贴政策整体上有利于培育和壮大国内混合动力汽车市场，公司未来亦有可能进一步拓展插电式混合动力汽车相关产品，因此，从长远来看，该等补贴政策有利于公司的业务拓展。

2016年5月发布的工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则（修订版－征求意见稿）》中明确要求装用的动力蓄电池（包括超级电容器）单体和系统生产企业满足《汽车动力蓄电池单体和系统生产企业延伸检查要求》，进一步提高节能与新能源车用动力电池的准入门槛。作为国内领先的镍氢动力电池生产商，公司具备着显著的技术优势，其全资子公司湖南科霸是第一批入选工信部发布的《符合〈汽车动力蓄电池行业规范条件〉企业目录（第一批）》名单的企业。目前中车、安凯等客车厂商的搭载湖南科霸供应动力电池的多款插电式混合动力客车均已进入新能源汽车推广应用工程推荐车型目录。此外，公司控股子公司福建福工向多个客车厂商供应插电式混合动力总成系统。

三、请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响

保荐机构在《尽调报告》“第九节 风险因素及其他重要事项”之“一、（二）1、产业政策风险”中对政策因素对本次非公开发行募投项目的影响补充提示如下：

“国家政策对节能和新能源汽车发展存在重大影响。2012年6月28日国务院发布了《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出‘促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车’。《〈中国制造2025〉规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将提出‘通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用’。近年来国家针对节能与新能源汽车出台了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）、《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》（财建[2015]159号）、《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号）等一系列补贴政策，通过补贴等政策手段扶持混合动力汽车行业发展。如若国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整，将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，从而影响公司的经营业绩。

目前国内混合动力汽车的主要补贴政策系针对插电式混合动力乘用车、客车等，而公司现有产品线以及本次非公开发行的募投项目主要服务于非插电式混合动力汽车，因此本次非公开发行的募投项目并不直接受益于或依赖于国内现行的混合动力汽车补贴政策。尽管如此，该等补贴政策整体上有利于培育和壮大国内混合动力汽车市场，公司未来亦有可能进一步拓展插电式混合动力汽车相关产品，因此，从长远来看，该等补贴政策有利于公司的业务拓展。但是，如若国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整，可能影响本次非公开发行募投项目的具体实施，或导致项目投产后收益未及预期。”

四、保荐机构核查意见

经保荐机构查阅了与节能与新能源汽车相关的补贴政策等文件，公司募投项目的可研报告，并与发行人业务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为目前国内混合动力汽车的主要补贴政策系针对插电式混合动力乘用车、客车等，而公司现有产品线主要服务于非插电式混合动力汽车，因此公司现有产品线并不直接受益于或依赖于国内现行的混合动力汽车补贴政策。尽管如此，该等补贴政策整体上有利于培育和壮大国内混合动力汽车市场，公司未来亦有可能进一步拓展插电式混合动力汽车相关产品，因此，从长远来看，该等补贴政策有利于公司的业务拓展。此外，保荐机构在《尽调报告》“第九节 风险因素及其他重要事项”之“一、（二）1、产业政策风险”中对政策因素对本次非公开发行募投项目的影响补充提示。

10、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等

公司本次募集资金项目已取得的业务资质、政府审批、土地权属情况如下：

■

注：该土地登记在发行人全资子公司和汉电子名下

二、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师审阅了本次募集资金使用项目的相关立项、环评等政府批文，募集资金使用项目用地的《国有土地使用证》。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得项目立项备案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已获得项目用地的土地使用权证。

11、请申请人说明各募集资金使用项目的实施主体，如由非全资子公司实施的，说明募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、募集资金使用项目的实施主体

本次非公开发行募投项目的实施主体具体情况如下：

■

二、募集资金投入常德力元、CHS公司的方式，其他股东是否同比例增资，上述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益

（一）募集资金投入常德力元的相关情况

1、截至本反馈回复出具日，发行人直接持有常德力元46.97%的股权、发行人全资子公司欧力科技持有常德力元1.90%的股权、发行人控股子公司工程中心持有常德力元51.13%的股权。

2、 “常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目”计划使用募集资金30,000万元，发行人拟将募集资金以增资的方式投入常德力元。

3、常德力元于2016年10月7日召开2016年第二次股东会，就常德力元使用发行人上述募集资金事宜，全体股东一致同意：（1）同意常德力元进行增资30,000万元；（2）欧力科技、工程中心自愿放弃同比例认购上述增资的权利，不参与本次增资，同意由发行人全额认购上述增资款项；（3）同意上述增资的增资价格为以2016年6月30日为评估基准日确定的常德力元净资产评估值（归属于母公司所有者口径）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2016年9月30日出具的中瑞评报字（2016）090731041号《湖南科力远新能源股份有限公司拟对常德力元新材料有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》，截至2016年6月30日，常德力元净资产评估值（归属于母公司所有者口径）为13,074.00万元；（4）同意在上述增资完成后相应修改常德力元的公司章程。

4、发行人对常德力元增资的定价依据为常德力元以2016年6月30日为评估基准日的净资产评估值，增资价格不存在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。

（二）募集资金投入CHS公司的相关情况

1、截至本反馈回复出具日，发行人持有CHS公司50.99%的股权、华普持有CHS公司49.01%的股权。

2、“CHS混合动力总成系统研发项目”计划使用募集资金20,000万元，发行人拟将募集资金以增资的方式投入CHS公司。

3、2016年2月，发行人与吉利（华普的控股股东）、长安、云内签署了关于CHS公司的《增资扩股框架协议》，约定发行人以现金2亿元、长安以技术和现金人民币共2亿元、云内以现金人民币6,000万元共同向CHS公司增资，吉利及华普保留本次增资的权利，但增资额不高于2亿元人民币。非货币资金的增资估值，由协议各方共同认可的审计、评估中介机构对长安技术出资部分和CHS公司资产进行审计和评估，评估的基准日为2015年12月31日。

鉴于长安、云内向CHS公司增资需向主管部门报批、而主管部门是否同意长安、云内向CHS公司增资存在一定不确定性，因此，科力远与吉利、华普分别于2016年7月25日及2016年10月17日签署了《关于〈增资扩股框架协议〉的特别约定》及《关于〈增资扩股框架协议〉的特别约定之补充》，约定如发行人、吉利、长安、云内正在洽谈的《增资扩股协议》在发行人本次非公开发行完成前未能确认并达成一致，则发行人与华普按照本轮增次聘请的四川天健华衡资产评估公司评估的净资产值作为估值方案对CHS公司进行增资。其中发行人以现金增资2亿元，华普以现金增资1.92亿元，增资后，发行人与华普所持股比不变。

4、《增资扩股框架协议》已明确约定各方对CHS公司的增资价格以CHS公司截至2015年12月31日经审计、评估的净资产确定，增资价格不存在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。

根据CHS公司现有股东发行人与华普签署的《关于〈增资扩股框架协议〉的特别约定》，如发行人、吉利、长安、云内正在洽谈的《增资扩股协议》在发行人本次非公开发行完成前未能确认并达成一致，则发行人与华普按照本轮增资聘请的四川天健华衡资产评估公司评估的净资产值对CHS公司进行同比例增资。上述增资安排不存在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。

三、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构核查了常德力元的最新营业执照、《公司章程》，常德力元2016年第二次股东会决议文件，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]15622号），《湖南科力远新能源股份有限公司拟对常德力元新材料有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》（中瑞评报字（2016）090731041号）；CHS公司的最新营业执照，《公司章程》，《增资扩股框架协议》、《关于〈增资扩股框架协议〉的特别约定》等协议文件。

保荐机构及发行人律师认为：

1、本次非公开发行募投项目的实施主体中常德力元和CHS公司为发行人的控股子公司。

2、经常德力元股东会审议通过，募集资金将由发行人以单方增资的方式投入常德力元，其他股东欧力科技及工程中心放弃同比例增资的权利。增资的价格为常德力元以2016年6月30日为评估基准日的净资产评估值。上述安排足以保障上市公司的利益，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。

3、根据发行人与吉利、长安、云内签署了关于CHS公司的《增资扩股框架协议》，募集资金将由发行人以增资的方式投入CHS公司，增资价格以CHS公司截至2015年12月31日经审计、评估的净资产确定，增资价格不存在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。

根据CHS公司现有股东发行人与华普签署的《关于〈增资扩股框架协议〉的特别约定》，如发行人、吉利、长安、云内正在洽谈的《增资扩股协议》在发行人本次非公开发行完成前未能确认并达成一致，则发行人与华普按照本轮增资聘请的四川天健华衡资产评估公司评估的净资产值对CHS公司进行同比例增资。上述增资安排不存在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。

二、一般问题

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

答复：

一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次非公开发行对即期回报的摊薄进行了认真分析并提出了填补回报措施，由相关承诺主体进行了承诺。公司于2016年6月13日召开的第五届董事会第三十一次会议及于2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》及《关于〈董事和高级管理人员关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》。前述董事会会议和股东大会所议事项已涵盖《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）所要求的相关内容。

公司已于2016年6月15日在指定信息披露平台披露了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《董事和高级管理人员关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《非公开发行A股股票预案》。

根据上述披露内容，公司将通过完善公司现有业务板块运营、采取改进措施应对主要风险因素，强化募集资金管理、确保本次募集资金的有效使用，积极推进公司发展战略实施、全面提升公司综合竞争力，提升公司经营管理能力和日常经营效率、降低公司运营成本，加快募投项目建设进度、尽早实现预期收益，严格履行分红义务、强化投资者回报机制等措施以填补回报。公司董事、高级管理人员承诺将确保填补回报措施能够得到切实履行。总体来看，公司的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。

二、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了发行人出具的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《董事和高级管理人员关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及《非公开发行A股股票预案》等公开披露文件，审阅了发行人相关董事会决议和股东大会决议，查看了相关董事、高级管理人员出具的承诺。

经核查，保荐机构认为，发行人制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。上述事项已经发行人第五届董事会第三十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过并进行了公开披露，发行人董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，已履行了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）所规定的审议程序和信息披露义务。

2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

答复：

一、发行人近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况

根据发行人《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，2013年9月23日，湖南证监局对发行人下发了《关于对湖南科力远股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》中指出，发行人控股股东科力远集团与发行人均有镍板贸易业务，并存在共同的销售客户，违反了《上市公司治理准则》第二十七条关于避免同业竞争的相关规定；且发行人未披露与科力远集团存在同业竞争的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关信息披露的规定。鉴于此，湖南证监局决定对发行人采取责令公开说明的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。并要求发行人在接到《决定》后10个交易日内，公开说明与科力远集团存在同业竞争情况及解决措施，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公告《决定》的主要内容。

二、发行人相应整改措施

发行人在接到上述《决定》后，采取了如下整改措施：

1、发行人董事会出具了关于控股股东与发行人存在同业竞争的说明及整改措施。

2013年10月16日，发行人根据《决定》的要求，出具并发布了《关于湖南证监局对公司采取责令公开说明措施及整改措施的公告》，具体内容为：

“一、关于控股股东与我公司存在同业竞争情况的说明：

科力远控股成立于2001年6月8日，2007年4月完成股权收购成为我公司第一大股东，2008年4月公司向科力远控股实施非公开发行股票购买资产，科力远控股将其拥有的电池类资产及业务注入上市公司，仅保留镍板及其它贸易业务。

2008年以来镍价大幅下跌，由于电解镍是我公司主要原材料，为降低镍价下跌的风险，我公司逐步开展了镍板贸易业务，从而导致与科力远控股均存在镍板贸易的情况。

我公司与科力远控股共同存在的贸易品种是电解镍。电解镍市场供应量充足，并非紧俏商品，在上海有大量的现货贸易商从事镍现货贸易。且电解镍市场价格高度透明，其价格波动与国外LME期货市场涨跌以及国内现货电子盘保持高度一致。国内主要现货供应厂家甘肃金川集团每天对市场公开电解镍出厂价格，上海有色金属网及长江现货网等网站也均有公开的价格信息。因此，电解镍贸易是高度透明的交易，贸易商根据市场报价价格变化相互买进卖出现货镍，获得差价收益。科力远控股虽然与我公司均有电解镍的贸易业务，偶尔会出现共同客户，但没有发生实质性竞争冲突及损害上市公司利益的行为。

二、关于存在同业竞争的整改措施

我公司镍板贸易是阶段性的业务安排，从2011年收购日本湘南工厂以来，公司全力聚焦油电混合动力汽车（以下简称：HEV）电池事业，HEV电池的销售收入达到2011年26,915.35 万元（4月30日完成交割）、2012年62,726.94万元，呈现出稳步增长的趋势。从2012年开始公司整体战略规划已经明确逐步压缩并退出贸易业务，聚焦HEV电池事业的发展，公司贸易收入已经从2011年145,537.19万元递减到2012年48,147.67万元、2013年上半年14,601.10万元。

为进一步规范公司治理，经2013年10月16日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过：公司从董事会决议之日起不再发生新的镍板贸易业务，并在履行完现有合同并处理掉库存后，全面退出镍板贸易业务。退出该项业务符合我公司的整体发展战略，且不会对公司的生产经营产生重大影响。”

2、解决措施的执行情况

根据《关于湖南证监局对公司采取责令公开说明措施及整改措施的公告》，公司自2013年10月起开始逐渐退出镍板贸易业务，但由于需清理原有库存，后续仍有少量贸易业务发生。2014年1-3月，公司累计发生贸易业务收入858.48万元，主要是清理贸易库存所致。2014年1-6月，公司累计发生贸易业务收入1,117.08万元，2014年4-6月新增贸易业务收入258.60万元，主要是公司根据与江门市长优实业有限公司签订的采购球镍的合同约定，当该公司的主要原材料电解镍的价格高于指定价格时，公司需按相对较低的价格向其销售电解镍（镍板）以补偿其原材料价格上涨的损失。触发条件后，公司采购电解镍后转卖给江门市长优实业有限公司，形成贸易业务收入。

经发行人确认，2014年7月起至本反馈回复出具日，发行人已彻底退出镍板贸易业务。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》等相关公告，发行人控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函，并与发行人贸易业务负责人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，发行人已就《关于对湖南科力远股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》、根据该《决定》制定的整改措施及实施情况进行了披露。截至本反馈回复出具日，发行人已彻底退出镍板贸易业务。发行人整改后，上述《决定》所涉及的同业竞争问题已获解决。

湖南科力远新能源股份有限公司

2016年10月17日