北京华胜天成科技股份有限公司
关于使用部分非公开发行股票募集资金
向全资子公司增资的公告

股票代码：600410 股票简称：华胜天成编号：临2016-053

北京华胜天成科技股份有限公司

关于使用部分非公开发行股票募集资金

向全资子公司增资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：华胜信泰科技有限公司、华胜信泰信息产业发展有限公司

●增资金额：北京华胜天成科技股份有限公司拟使用募集资金以现金形式向最终向孙公司华胜信泰信息产业发展有限公司增资14亿元；首期增资7亿元人民币。

●本次增资尚须股东大会批准

一、募集资金基本情况

北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”），经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]817号）核准，以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）208,620,689股，发行价格为11.60元/股。募集资金总额为人民币2,419,999,992.40元，扣除全部发行费用42,348,620.57元后，实际募集资金净额为2,377,651,371.83元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月30日出具验字（2016）第110ZA0594号《验资报告》确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司非公开发行股票预案（修订稿）的募集资金用途，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

■

二、以募集资金增资情况

根据公司非公开发行股票预案（修订稿），公司本次募集资金投资可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称 “TOP 项目”）实施主体是公司全资孙公司华胜信泰信息产业发展有限公司（简称“信泰产业”）。

公司拟按照TOP项目的进展和资金实际需要，将本次非公开发行募集资金14亿元人民币，分期向公司全资子公司华胜信泰科技有限公司（简称“信泰科技”）增资，信泰科技每期增资完成后再向其全资子公司信泰产业增资。

公司拟以募集资金7亿元对信泰科技进行首期增资。首期增资前，信泰科技认缴注册资本为5亿元，实缴注册资本为2.12亿元，增资后信泰科技的注册资本变更为9.12亿元。信泰科技增资完成后再以募集资金7亿元向信泰产业增资，用于募投项目建设。首期增资前，信泰产业认缴注册资本为2亿元，实缴注册资本为0.5亿元，增资后信泰产业的注册资本变更为7.5亿元。

剩余7亿元将于2017年6月30日前完成对实施主体信泰产业的增资，增资路径与本次相同。

信泰科技、信泰产业开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，并应根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等规定使用该部分募集资金。

三、本次增资对象基本情况

1.名称：华胜信泰科技有限公司

注册资本：5亿元人民币

住所地：北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)A座11层东区

法定代表人：王维航

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2.名称：华胜信泰信息产业发展有限公司

注册资本：2亿元

住所地：北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)A座10层西区

法定代表人：王维航

经营范围：计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

四、本次增资的目的及影响

本次以募集资金14亿元人民币，分期对信泰科技增资并由其向信泰产业进行增资的事项，符合公司本次非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司非公开发行预案（修订版）内容及公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、本次增资履行的董事会审议程序

华胜天成于2016年10月14日召开了公司2016年第二次临时董事会会议决议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》，同意将本次非公开发行募集资金14亿元人民币，分期对信泰科技增资并由其向信泰产业进行增资。公司拟以募集资金7亿元对信泰科技进行首期增资，剩余7亿元将于2017年6月30日前完成。

上述事项尚需公司股东大会审议通过。

六、保荐机构、独立董事、监事会的意见

1、保荐机构核查意见

公司保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

“经核查，本保荐机构认为：华胜天成本次使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

将本次非公开发行募集资金14亿元人民币，分期对信泰科技增资并由其向信泰产业进行增资的事项符合公司的发展需要，符合本次非公开发行股票募集资金使用计划的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。

综上，中泰证券对华胜天成使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的事项无异议。”

2、独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表如下独立意见：本次使用非公开发行股票之募集资金通过公司子公司信泰科技、对项目实施主体信泰产业进行增资，符合募投项目实施主体实际建设需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。上述事项符合公司及股东利益，同意使用募集资金对公司下属子公司进行增资，并提交股东大会审议。

3、监事会意见

公司监事会审议讨论了公司《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》，认为：公司使用非公开发行股票之募集资金对子公司增资符合公司实际情况和发展需要，符合公司非公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于提高募集资金的使用效率。公司监事会同意将《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1.公司2016年第二次临时董事会会议决议

2.公司2016年第二次临时监事会会议决议

3.公司独立董事意见

4.中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的核查意见

特此公告

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2016年10月18日

股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2016-054

北京华胜天成科技股份有限公司

关于开立募集资金专户的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]817号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）208,620,689股，募集资金总额为人民币2,419,999,992.40元，扣除全部发行费用42,348,620.57元后，实际募集资金净额为2,377,651,371.83元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月30日出具验字（2016）第110ZA0594号《验资报告》确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，针对上述非公开发行事项已经开立四个募集资金专用账户，详见公司于2016年8月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-047《关于设立募集资金专用帐户的公告》。

为规范公司募集资金的结算和管理,保护投资者合法权益，根据公司实际经营需要,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司2016年第二次临时董事会审议通过，将注销在中信银行国际大厦支行开设的募集资金专用账户（账户名称：华胜信泰信息产业发展有限公司，银行账号：8110701013400569733）。截至2016年10月14日，信泰产业拟注销上述中信银行国际大厦支行的募集资金专项账户的余额为0元人民币。公司及保荐机构中泰证券股份有限公司尚未与中信银行国际大厦支行签订募集资金四方监管协议。 经公司2016年第二次临时董事会审议通过，公司拟新增募集资金专用账户如下：

1.开户行名称：民生银行北京光华支行

账户名称：华胜信泰信息产业发展有限公司

账号：698542595

2.开户行名称：中信银行股份有限公司北京国际大厦支行

账户名称：华胜信泰科技有限公司

账号：8110701012500735401

上述新设募集资金专项账户仅用于存储、使用和管理本次非公开发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将按照规定与相关公司、保荐机构、银行签署募集资金监管协议。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2016年10月18日

股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2016-055

北京华胜天成科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集和自有资金

购买理财产品的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日召开2016年第二次临时董事会，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，可使用部分闲置募集/自有资金进行现金管理。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]817号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）208,620,689股，发行价格为11.60元/股。募集资金总额为人民币2,419,999,992.40元，扣除全部发行费用42,348,620.57元后，实际募集资金净额为2,377,651,371.83元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月30日出具验字（2016）第110ZA0594号《验资报告》确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、闲置募集/自有资金进行短期理财的基本情况

经2016年第二次临时董事会审批同意，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，同意使用部分闲置募集资金进行现金管理购买理财产品；闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的金额与自有资金现金管理的总额度不得超过公司最近一期经审计后净资产的50％，其中使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过11亿元，闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度授权公司财务总监自行调配。单笔理财产品，期限最长不超过一年，额度可滚动使用，并授权公司董事长签署相关文件。本次决议自2016年第二次临时董事会决议审议通过之日起一年之内有效。

1、闲置募集资金须购买保本型理财产品，该等保本理财产品必须同时符合下列条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不影响募集资金项目投入计划资金使用需求；

（3）不得用于质押。

产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。公司在签署相关保本型短期理财协议后两个工作日内进行及时披露。

2、闲置自有资金须投向低风险、流动性好的理财产品，且不得影响公司正常的主营业务经营现金流需要。

三、风险控制措施

公司及子公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。在上述理财产品理财期间，公司将与银行保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，以保证资金安全。

公司独立董事、监事会、保荐机构有权进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

四、对公司的影响

公司及子公司使用部分闲置募集/自有资金进行现金管理，是在确保募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施的，不影响募投项目资金的正常周转需要，也不存在变相改变募集资金用途的行为。公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品以及闲置自有资金进行现金管理，能够获得一定的收益，有利于提高资金使用效率，符合公司和股东的利益。

五、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事对该事项发表了明确同意意见如下：使用部分闲置募集/自有资金进行现金管理，是建立在募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下的，有利于提高募集资金的使用效率，且不会影响募投项目的进度安排，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司2016年第二次临时监事会审议通过了该议案，发表明确同意意见如下：在确保募投项目资金正常周转需要及募集资金安全的前提下，公司对暂时闲置的募集/自有资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设，符合相关法律、法规和监管要求，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

（三）保荐机构发表明确同意意见如下

1、华胜天成（包含合并范围内的子公司及孙公司）本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

2、华胜天成（包含合并范围内的子公司及孙公司）本次使用闲置自有资金购买理财产品，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对华胜天成（包含合并范围内的子公司及孙公司）本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品和使用闲置自有资金购买理财产品的事项无异议。”

特此公告

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2016年10月18日

股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2016-056

北京华胜天成科技股份有限公司

关于申请银行综合授信和担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:浙江兰德纵横网络技术股份有限公司

●本次担保金额：人民币2000万元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、授信担保情况概述

为满足北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)业务需求，支持公司业务发展，根据公司经营业务实际需要,经2016年第二次临时董事会审议通过了《关于申请银行综合授信和担保的议案》，公司在银行申请相关授信,公司为子公司的银行授信提供连带责任担保，具体明细如下：

1、在华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，期限壹年，信用方式。

2、公司之子公司——浙江兰德纵横网络技术股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行申请综合授信不超过人民币2000万元，期限五年。由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

以上审批由公司根据实际需要，按照以上审批内容办理相关担保手续。针对以上担保事项,在有效期内，授权公司董事长签署担保相关业务文件，董事长可以转授权。

上述授信和担保经公司2016年第二次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

浙江兰德纵横网络技术股份有限公司系属公司控制的子公司。浙江兰德纵横网络技术股份有限公司注册资本为5,555万元人民币。经营范围：计算机软件、网络技术及其产品的开发、技术服务，计算机系统集成，智能楼宇系统技术服务，综合布线，安全监控及系统维护，计算机软、硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动。）

2015年12月31日总资产90,434,463.09元 ，负债总额7,910,173.97元，资产负债率8.75%。

三、董事会意见

公司2016年第二次临时董事会审议通过《关于申请银行综合授信和担保的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述被担保公司不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会、银监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

独立董事认为：董事会对《关于申请银行综合授信和担保的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次担保不存在损害中小股东利益的情形。本次《关于申请银行综合授信和担保的议案》需提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量

截止2015年12月31日，公司对子公司提供担保余额为人民币26,000万元，美元1800万元。

五、备查文件

1、董事签字的董事会会议决议

2、独立董事签字的独立意见

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2016年10月18日

股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2016-057

北京华胜天成科技股份有限公司

关于投资参与大数据产业基金

并签署有限合伙协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：深圳市阿斯特创新基金（有限合伙）

●投资金额：2亿元人民币

●特别风险提示:本次投资尚需提交股东大会审议

一、对外投资概述

（一）基本情况

为进一步落实公司作为行业大数据应用和服务提供商的战略,北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人同相关各方签署了有限合伙协议,投资2亿元人民币参与设立深圳市阿斯特创新基金（有限合伙）（以下称“创新基金”），资金来源为公司自有资金。

（二）审议情况

经公司2016年第二次临时董事会审议通过,本次投资尚需提交公司股东大会审议。

（三）是否涉及关联交易和重大资产重组

本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议各方的基本情况

1.普通合伙人

投资人名称：深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）

性质：有限合伙

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行合伙人：深圳市欧华君汇资本管理有限公司

成立日期：2016年09月18日

2.有限合伙人

■

3、合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示

■

三、投资标的基本情况

1.拟成立基金的基金名称：

深圳市阿斯特创新基金（有限合伙）

2.组织形式：有限合伙企业

3.基金规模：7.02亿元

4.合伙目的:合伙企业之目的为在智能硬件领域的早期或早期高增长阶段，从事股权投资和投资咨询服务，通过收购、持有及处置中国境内非上市优质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动，为合伙人创造满意的投资回报，促进中国股权投资事业的发展。

5.经营范围： 合伙企业的经营范围为：创业投资；创业投资咨询业务；企业管理咨询，项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）。

6.出资额的缴付期限：合伙人首次出资之日起四年内缴足其认缴的出资额，首次缴纳额为合伙协议认缴金额的20%。

7.在基金前四年投资期和后四年退出期，管理年费2%，每半年支付一次。如合伙企业经投资决策委员会同意进行延期，则管理费率降为1.5%，每半年支付一次。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合伙事务的执行

全体合伙人一致同意委托[深圳优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）]（普通合伙人）为合伙企业执行合伙事务的合伙人。设立由七名人士组成的投资委员会，合伙企业的对外投资决策需要投资委员会所有委员过半数通过。

（二）有限合伙人权利

各方同意：当合伙企业根据本协议进行对外投资时，在同等条件下且经被投资企业同意，各有限合伙人有与合伙企业一同对被投资企业进行投资的权利。

各方同意：当合伙企业退出任何投资项目时，在同等条件下且在遵守有关投资项目协议的前提下，各有限合伙人有权优先选择收购合伙企业所持有的投资项目的股权或其他任何权益。

未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得将其持有的全部或部分财产份额转让给他人，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

（三）利润分配、亏损分担方式

1、分配形式

合伙企业的利润分配以人民币、可流通的有价证券、实物或合伙人共同认可的其他形式进行。

2、分配时间

（1）合伙企业在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售或处置收入后，在法律许可的前提下，应在三个月内将回收的本金和80%的投资收益派发给合伙人；回收的本金优先派发给有限合伙人，再派发给普通合伙人。但若届时合伙企业可用资金少于认缴金额的10%，经全体合伙人同意，可将该等项目投资收益优先用于补充合伙企业可用资金至认缴金额的20%。

3、分配比例

合伙企业对可分配的收益进行分配时，应按照如下规定进行分配：

基金收益的百分之二十作为管理分成分配给管理人，百分之八十按出资比例向所有合伙人分配。

如果有限合伙人获得的年化收益率（单利）低于7%，则基金普通合伙人应以所分到的收益为限补偿给有限合伙人，直至有限合伙人获得年化7%的收益。

4、亏损的分担

（1）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。

（2）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

（3）所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

5、企业债务

合伙债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

（四）清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营，且投资决策委员会已让合伙企业延长2年经营期限；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

五、对外投资对上市公司的影响、对外投资风险

有限合伙协议主要投资于物联网、智能制造和相关的大数据应用领域，公司参与有限合伙协议，符合公司的投资战略发展方向，有利于公司进一步开拓公司投资渠道、发掘优质合作标的及实现公司战略目标，符合维护公司发展利益的需要。

本次投资议案仍需要提交最近一期召开的股东大会进行审议。

本公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2016年10月18日

股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2016-058

北京华胜天成科技股份有限公司

2016年第二次临时董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时董事会由董事长王维航先生召集，会议通知于2016年10月9日以书面形式发出，于2016年10月14日上午10：00在公司会议室召开，本次会议采用现场+通讯表决的方式进行投票,应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》

表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-053《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的公告》。

二、审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》

表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-054《关于开立募集资金专户的公告》。

三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-055《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》。

四、审议通过了《关于申请银行综合授信和担保的议案》

表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-056《关于申请银行综合授信和担保的公告》。

五、审议通过了《关于投资参与大数据产业基金并签署有限合伙协议的议案》

表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-057《关于投资参与大数据产业基金并签署有限合伙协议的公告》。

六、审议通过了《关于注册资本变更的议案》

公司原注册资本为641,825,496元。

2016年1月7日,公司回购并注销离职员工股权激励股票50,000股，股本总额变更为641,675,496股；

2016年1月18日，完成杨俏丛股权激励股票的授予登记150,000股，公司股本总额变更为641,825,496股；

2016年5月12日，以总股本641,825,496股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增256,730,198股，转增后的公司股本总额变更为898,555,694股；

2016年7月4日，公司回购并注销第二期股权激励之部分股票2,692,200股，公司股本总额变更为895,863,494股。

2016年10月13日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]817号）完成非公开发行股票的登记208,620,689股，公司股本总额变更为1,104,484,183股。

经上述变更后，公司注册资本为1,104,484,183元。

表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票

七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（2016年第一次修改）

同意对公司章程如下内容进行如下变更：

第六条

变更前:公司注册资本：陆亿肆仟壹佰柒拾贰万伍仟肆佰玖拾陆元人民币。

变更后:公司注册资本：拾壹亿零肆佰肆拾捌万肆仟壹佰捌拾叁元人民币。

第二十条

变更前:公司总股本641,725,496股，全部为普通股

变更后:公司总股本1,104,484,183股，全部为普通股。

表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。

修订后公司章程的具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2016年第一次修改）。

八、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-060《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2016年10月18日

股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2016-059

北京华胜天成科技股份有限公司

2016年第二次临时监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时监事会会议通知于2016年10月9日以书面形式发出，于2016年10月14日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议通过如下议案：

一、审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金对下属全资公司进行增资的议案》

此议案需要仍需要提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对0票；弃权：0票

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意：3票；反对0票；弃权：0票

三、审议通过了《关于投资参与大数据产业基金并签署有限合伙协议的议案》

同意公司或指定子公司作为有限合伙人出资2亿元人民币，参与即将设立的深圳市阿斯特创新基金（有限合伙）,投资于物联网、智能制造和相关的大数据应用领域。

此议案需要仍需要提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对0票；弃权：0票

特此公告。

北京华胜天成股份有限公司

监事会

2016年10月18日

证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：2016-060

北京华胜天成科技股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月2日10点30分

召开地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月2日

至2016年11月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案的详细内容，请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》2016年10月18日刊登的《2016年第二次临时董事会决议公告》等相关公告。公司将于2016年10月18日之前在上海证券交易所网站刊登股东大会会议资料。

2、特别决议议案：4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)现场参会登记时间：2016年10月31日

(二)登记方式：公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

(三)登记手续：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

授权委托书格式参见附件1。

六、其他事项

(一) 联系方式：

联系人：汤文昊

电话：(8610)80986666 传真：(8610)80986020

邮箱: securities@teamsun.com.cn

(二) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

2016年10月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京华胜天成科技股份有限公司：

兹委托______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月2日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2016-061

北京华胜天成科技股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”），经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]817号）核准，以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）208,620,689股，发行价格为11.60元/股。募集资金总额为人民2,419,999,992.40元，扣除全部发行费用42,348,620.57元后，实际募集资金净额2,377,651,371.83元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月30日出具验字（2016）第110ZA0594号《验资报告》确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司和保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“丙方”）分别于2016年9月30日与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“协议银行”）、于2016 年 10月17日与北京银行展览路支行（以下简称“协议银行”）、于2016年10月17日与上海浦东发展银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“协议银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司及其全资子公司华胜信泰科技有限公司（以下称“信泰科技”）和保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、中信银行股份有限公司北京国际大厦支行（以下简称“协议银行”）于2016年10月17日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司及信泰科技全资孙公司华胜信泰信息产业发展有限公司（以下称“信泰产业”）和中泰证券、中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“协议银行”）于2016年10月17日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

至2016年9月29日，募集资金专户的开立情况如下：

■

至2016年10月13日，新增募集资金专户的开立情况如下：

■

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：北京华胜天成科技股份有限公司（或及其子公司信泰科技、孙公司信泰产业）

乙方：协议银行

丙方：中泰证券股份有限公司

1.募集资金专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人樊海东、林琳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6.甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以书面方式通知丙方，并提供专户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。

11.本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2016年10月18日