江苏丰东热技术股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项
获得中国证监会核准的公告

证券代码：002530 公告编号：2016-063

江苏丰东热技术股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项

获得中国证监会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2334号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，批复如下：

一、核准你公司向徐正军发行80,126,857股股份、向王金根发行34,069,687股股份、向北京众诚方圆投资中心（有限合伙）发行10,331,948股股份、向深圳市金蝶软件配套用品有限公司发行6,309,201股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行5,938,220股股份、向广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）发行5,938,220股股份、向曹锋发行3,785,520股股份、向邓国庭发行1,892,760股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过74,349,440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将按照上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求妥善办理相关手续，并将结合本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2016年10月17日

证券代码：002530 公告编号：2016-064

江苏丰东热技术股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”或“公司”）于2016年6月3日向中国证监会申报了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》。审核期间，中国证监会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具了反馈意见（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161378号）），同时公司更新了2016年1-3月的财务数据，根据本次重大资产重组实际进展，公司对《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在“公司声明”及本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、对“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市”之“（四）本次交易不构成重组上市的理由及依据”进行了补充，增加了不构成重组上市等相关内容。

3、对“重大事项提示”之“九、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”之“（三）东润投资及其关联方或一致行动人无股份减持计划，不存在放弃上市公司控制权的安排”进行了补充，增加了不放弃上市公司控制权安排的相关内容。

4、对“第二章 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东情况”进行了补充，增加了本次交易前东润投资持有上市公司股份的锁定期安排。

5、对“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明”进行了补充，增加了本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。

6、对“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（五）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定”进行了补充，增加了标的资产交易对方及配套融资认购方是否符合相关规定。

7、对“第四章 交易标的基本情况”之“四、方欣科技子公司情况”之“（四）广东浪潮创新计算机科技服务有限公司”进行了补充，增加了方欣科技子公司报告期收购广东浪潮少数股东权益的原因、作价依据及合理性等相关内容。

8、对“第四章 交易标的基本情况”之“四、方欣科技子公司情况”进行了补充，增加了北京方欣和四川方欣营业执照被吊销的背景和原因、办理注销的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响等相关内容。

9、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、方欣科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（二）方欣科技最近三年股权转让情况”进行了补充修改，增加了标的资产2015年股权转让的原因、合理性、依据及证明文件。

10、对“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）未来业务推广计划及可行性”进行了补充，对方欣科技未来推广计划具体实施方案及可行性进行了补充和修改。

11、对“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”进行了补充，对分业务补充披露方欣科技2015年毛利率大幅上升的原因及合理性、方欣科技软件开发与销售业务未来收入高速增长的原因、依据及合理性、方欣科技与运营商合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩和评估值的影响进行了补充和修改。

12、对“第四章 交易标的基本情况”之“九、2015年业绩增长的原因及业绩承诺合理性说明”进行了补充，对方欣科技2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性和本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施进行了补充和修改。

13、对“第四章 交易标的基本情况”之“十、财税云服务收入未来年度预测高速增长的原因、预测依据及合理性”进行了补充，对方欣科技财税云服务收入未来年度预测高速增长的原因、预测依据及合理性进行了补充和修改。

14、对“第四章 交易标的基本情况”之“十一、方欣科技未来年度毛利率预测依据及合理性、未来年度净利润高速增长预测依据及合理性”进行了补充，对方欣科技未来年度净利润高速增长预测依据及合理性进行了补充和修改。

15、对“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（四）报告期资产转移剥离调整情况”进行了补充，增加了2015年方欣科技转让广州方多100%股权的原因，交易作价依据及合理性，方欣科技将广州方多100%股权划分为持有待售资产的依据及合理性。

16、对“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）交易标的定价的公允性分析”进行了补充，增加了本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施。

17、对“第六章 发行股份情况”之“三、募集配套资金的情况”之“（二）募集配套资金用途”和“（三）募集配套资金的必要性分析”进行了补充，增加了本次交易募集配套资金的必要性及测算依据的相关内容。

18、对“第六章 发行股份情况”之“三、募集配套资金的情况”之“（三）募集配套资金的必要性分析”进行了补充，增加了募集资金补充流动资金必要性及“一级服务中心和二级服务网点建设支出”属于补充流动资金范畴的相关内容。

19、对“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”进行了补充，对方欣科技主要产品或服务收入进度确认依据及合理性、方欣科技与其他竞争对手相比的竞争优势及可持续性进行了修改与补充。

20、对“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）存货”进行了补充，增加了方欣科技报告期存货水平的合理性及存货跌价准备计提的充分性等相关内容。

21、根据上市公司和标的公司2016年第一季度财务数据修改披露相关内容。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2016年10月17日