中国医药健康产业股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2016-068号

中国医药健康产业股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

发行股票数量：55,972,134股人民币普通股（A股）

发行股票价格：14.05元/股

2、发行对象认购的数量

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3、预计上市时间

中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“中国医药”）已于2016年10月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2016年10月14日出具的股份登记证明，办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为36个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。预计本次发行新增股份上市流通时间为2019年10月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）45.37%股权已于2016年9月22日完成过户及工商变更手续。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行的内部决策程序

2015年1月27日，公司召开第六届董事会第11次会议，审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等有关议案。

2015年6月9日，公司召开第六届董事会第15次会议审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等有关议案，并于2015年6月26日经2015年第二次临时股东大会审议通过。

2016年6月7日，公司召开第六届董事会第29次会议审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等有关议案。

2016年6月27日，公司召开第六届董事会第32次会议审议通过了《关于延长非公开发行方案有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》的议案，并于2016年7月13日，经2016年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次发行的监管部门核准程序

（1）2015年6月20日，公司公告了《中国医药健康产业股份有限公司关于资产重组及发行股票融资方案获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权【2015】462号批文，原则同意公司本次资产重组及发行股票融资方案。

（2）2016年6月24日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

（3）2016年9月5日，中国证监会以《关于核准中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2027号），核准了公司非公开发行不超过55,972,134股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：55,972,134股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：14.05元/股

5、募集资金总额：786,408,482.70元

6、发行费用：9,543,369.93元（扣除进项税）

7、募集资金净额：776,865,112.77元

8、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第11次会议决议公告日，即2015年1月28日。本次非公开发行股票价格为15.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2015年6月18日，公司公告因2014年度利润分配方案实施完毕，调整本次非公开发行股票发行价格，调整后公司非公开发行A股股票的发行价格由14.39元/股调整为14.23元/股；2016年5月30日，公司公告因2015年度利润分配方案实施完毕，调整本次非公开发行股票发行价格，调整后公司非公开发行A股股票的发行价格由14.23元/股调整为14.05元/股。若发行价格低于发行期首日前20个交易日均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。在定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。本次非公开发行A股股票的发行价格为14.05元，不低于发行期首日前20个交易日均价的70%。

根据2015年6月26日公司2015年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行A股股票数量为120,667,722股。因2014年度利润分配方案、2015年度利润分配方案的实施以及两位认购对象前海开源基金管理有限公司和深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）退出本次认购，公司相应调整了本次非公开发行股票发行数量。调整后公司本次非公开发行A股股票的最终发行数量调整为55,972,134股。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月28日出具了勤信验字【2016】第1137号《验资报告》。经审验，截至2016年9月27日，保荐机构（主承销商）实际收到特定发行对象有效认购款项人民币699,999,985.15元，已全部存入保荐机构（主承销商）在招商银行股份有限公司北京东三环支行账号为110902035610880 的指定认购账户中。

通用技术集团医药控股有限公司以其持有的武汉鑫益投资有限公司45.37%的股权参与认购，认购股数6,150,071股，作价86,408,497.55 元，截至2016年9月22日，相关股权已完成工商变更。

截至2016年9月28日，本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司已将扣减承销费和保荐费(共计人民币10,000,000.00元)后的资金余额计人民币689,999,985.15元汇入发行人的募集资金专用账户。

2016年9月29日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2016】第1138号《验资报告》。经审验，截至2016年9月28日，发行人本次发行募集资金总额为人民币786,408,482.70元，其中投资者以货币出资699,999,985.15元，以股权出资86,408,497.55元。扣除发行相关费用人民币9,543,369.93元（扣除进项税）后，本次发行的募集资金净额为人民币776,865,112.77元，其中：增加股本人民币55,972,134.00元，增加资本公积人民币720,892,978.77元。

2、股份登记情况

公司已于2016年10月17日收到中登上海分公司于2016年10月14日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

武汉鑫益45.37%股权已于2016年9月22日完成过户及工商变更手续。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

中金公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见：中国医药本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师事务所意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权和中国证监会的核准；发行对象具备认购本次发行股票的主体资格且已缴付了对价；本次发行所涉及的股份认购协议的形式及内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象情况

1、通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）

中文名称：通用技术集团医药控股有限公司

住所：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号

法定代表人：高渝文

注册资本：400,000,000元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2002年4月3日

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理

2、上海汽车集团股权投资有限公司基本情况（以下简称“上汽投资”）

中文名称：上海汽车集团股权投资有限公司

住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

法定代表人：陈志鑫

注册资本：3,300,000,000元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2011年5月6日

经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、商务咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、华夏人寿保险股份有限公司基本情况（以下简称“华夏人寿”）

中文名称：华夏人寿保险股份有限公司

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

法定代表人：李飞

注册资本：15,300,000,000元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2006年12月30日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

上汽投资、华夏人寿在本次发行前与本公司无关联关系；医控公司与公司为在通用技术集团同一控制下的关联方。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

医控公司与公司为在通用技术集团同一控制下的关联方，公司与医控公司及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，最近一年公司与医控公司及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。上汽投资、华夏人寿及其关联方与公司之间最近一年内未发生过重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年6月30日，公司前十名股东情况如下：

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注：中国通用技术(集团)控股有限责任公司、通用天方药业集团有限公司、通用技术集团医药控股有限公司持有的限售股股份29,932,640股已于2016年7月18日上市流通。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，根据中登上海分公司的数据，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行未导致公司控制权发生变化。截至2016年6月30日，控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）联合下属子公司的持股比例为55.05%。本次发行完成后，通用技术集团直接和间接合计持股比例降至52.74%，仍为公司的控股股东。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）财务状况和盈利能力

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于提升公司资本规模和资金实力，优化财务结构，增强公司综合抗风险能力，促进整体财务状况的提升。

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。公司作为工商贸一体化发展的综合性全产业链医药集团，在医药工业、医药商业、和国际贸易方面持续投入并获得了一定的竞争优势。全产业链的发展要求公司各业务板块竞争力的持续提升，需要在各业务板块之间构建和加强发挥协同效应的机制和网络。这需要充足的流动资金支持，以保障公司战略的实施。

（二）业务结构

本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司治理

本次发行未导致公司控制权发生变化。截至2016年6月30日，控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）联合下属子公司的持股比例为55.05%。本次发行完成后，通用技术集团直接和间接合计持股比例降至52.74%，仍为公司的控股股东。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（四）高管人员结构

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）同业竞争和关联交易

本次发行不会使得上市公司与实际控制人以及实际控制人所控制的其他企业之间产生同业竞争及新的关联交易。同时，中国医药将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

保荐代表人：陈洁、王迪明

项目协办人：王浩楠

项目组成员：王晟、贺君、施方明、潘念欧、童璇子

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）发行人律师

北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

经办律师：周宁、谢元勋

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）审计及验资机构

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡柏和

经办注册会计师：李晓敏、段立新

办公地址：北京市西直门外大街110号 中糖大厦11层

电话：010-68360123

传真：010-68360123 – 3000

七、上网公告附件

1、《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2016】第1138号《验资报告》；

3、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》

4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2016年10月18日