华夏幸福关于与东方雨虹及高能环境
签署战略合作框架协议的公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-253

华夏幸福关于与东方雨虹及高能环境

签署战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲方”）与北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“乙方”）及北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“丙方”）签署《战略合作框架协议书》，涉及东方雨虹及高能环境拟在公司拟运营的郑州区域、武汉区域进行投资。本协议仅为各方建立战略合作关系的初步合作意向，为各方进一步讨论的基础，双方将于本协议签署后进行进一步协商，就具体项目另行签订具体协议，对具体投资额及投资进度等进行约定。

●公司目前已与新郑市人民政府就合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域签署《备忘录》，与武汉市新洲区人民政府就合作开发建设经营湖北省武汉市新洲区约定区域签署《备忘录》并已确定为武汉市新洲区问津产业新城PPP项目成交人。如公司与新郑市人民政府及武汉市新洲区人民政府就约定区域的合作开发签署正式合作协议，公司将积极推进与东方雨虹及高能环境签署具体项目协议。具体项目协议的签署存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●本协议的履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

一、协议签署的基本情况

(一)交易对方的基本情况

1. 北京东方雨虹防水技术股份有限公司

企业性质：上市公司；

注册地址：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号；

法定代表人：李卫国；

注册资本: 883,843,348元；

经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术进出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；建筑防水工程专业承包；

主要股东为李卫国；

财务状况：截至2016年6月30日，东方雨虹总资产为7,854,188,962.71元，净资产为4,214,337,949.34元，1-6月营业收入为2,921,088,840.98元，净利润为364,391,830.85元（未经审计）。

公司与东方雨虹不存在关联关系。

2. 北京高能时代环境技术股份有限公司

企业性质：上市公司；

注册地址：北京市海淀区复兴路83号；

法定代表人：陈望明；

注册资本: 33,092,3000元；

经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；提交瓯子及资产管理；销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁；

主要股东为李卫国；

财务状况：截至2016年6月30日，高能环境总资产为3,798,381,432.06元，净资产为1,839,488,801.91元，1-6月营业收入为544,147,905.74元，净利润为37,328,378.79元。

公司与高能环境不存在关联关系。

(二)协议的签署

《战略合作框架协议书》由公司与东方雨虹及高能环境于2016年10月17日在北京签署。

(三)签署协议已履行的审议决策程序

本协议的签署无需经过公司董事会审批。

二、协议的主要内容

各方本着“真诚合作、互惠共赢”的合作理念，通过达成战略合作关系共谋发展，经过友好协商，签订本协议。

(一) 合作内容

1. 乙方拟在甲方郑州区域、武汉区域投资建设防水技术研发和防水材料生产项目（以下简称“防水材料项目”），具体项目由各方另行签署专门协议后方能实施。

2. 丙方拟在甲方郑州区域、武汉区域投资环保装备产业园项目（以下简称“环保装备项目”），具体项目由各方另行签署专门协议后方能实施。

3. 甲方为乙方、丙方提供优惠的具有竞争力的产业落地政策及服务，甲方协调甲方相关单位、政府及相关建设单位保证乙方防水材料项目、丙方环保装备项目所需生活配套、基础设施条件、政策条件等。

4. 甲方在乙方、丙方产品及产品体系符合中华人民共和国相关法律、地方法规及甲方成本等要求的情况下，与上述防水材料项目、环保装备项目合作相匹配。甲方向乙方承诺，自防水材料项目协议签署之日起，优先采购乙方防水、保温产品和服务，并按照本协议要求辅助乙方开拓产品及业务市场；甲方向丙方承诺，自环保装备项目协议签署之日起，优先采购丙方环保装备项目相关的产品及服务，并按照本协议要求辅助丙方开拓产品及业务市场。

(二) 合作义务

各方根据本协议内容共同推动上述合作内容，并在此协议合作内容基础上深入探索多元化合作方式。

1. 甲方应充分发挥在产业园区投资与运营方面的优势，与乙方、丙方开展合作。甲方负责督促甲方所属各单位保证供地的及时性，满足乙方、丙方各单位建设需求。

2. 甲方负责协调相关政府部门，确保建设用地分别在防水材料项目、环保装备项目开工建设前符合进场条件，并协助乙方完成“九通一平”，具体项目用地交付标准以届时签订的正式协议为准。甲方在规划审批、建设审批等方面给予乙方、丙方所属单位协助。

3. 甲方负责协调相关政府部门落实建设所需生活配套、基础设施建设等条件，并协助落户相关单位申请税收、行政便捷审批等优惠政策。

4. 乙方、丙方与甲方或甲方下属单位签订正式项目协议后，甲方在乙方、丙方产品及产品体系符合中华人民共和国相关法律、地方法规及甲方要求的情况下，按照本协议要求辅助乙方、丙方开拓产品及业务市场。

(三) 合作机制

1. 建立工作组联席会议制度，各方确定工作联络部门及负责人，研究协调合作重要事项。

2. 工作组下设合作推进部，负责联合拓展的具体工作，并协调推进工作组议定的其他合作事项。

3. 对于甲方分别与乙方、丙方，或各方共同开发项目，各方以友好协商的原则确定合作模式。

三、协议履行对上市公司的影响

东方雨虹是集防水材料研发、生产、销售和施工服务为一体的中国防水行业龙头企业，是国家高新技术企业、中国防水行业唯一的上市公司；高能环境是专业从事环境污染防治技术研究和应用的高新技术上市公司。公司本次与东方雨虹及高能环境签署战略合作协议，形成战略合作关系，为后续具体项目在公司产业园的落地奠定了合作基础。本协议的签署体现了公司对“产业优先”发展战略和产业发展服务大项目招商战略的坚决贯彻，如具体合作协议达成，有助于公司郑州、武汉区域快速引入防水和环保装备产业龙头上市公司和打造高端产业集群，促进新拓展区域快速发展，增加公司园区落地投资额，能够为产业新城的产业发展集聚产业配套和创新力量。另一方面，本协议的签署也体现了公司开创整合产业链资源，吸引优质供应商入园投资的创新招商模式，通过优先采购和辅助开拓市场等保障服务策略，提高产业招商效率和提升入园企业经营质量。

本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

四、风险提示

本次签署的协议为各方后续推进具体项目合作奠定了基础。公司将积极就具体合作事宜与东方雨虹及高能环境开展进一步商谈。如公司与新郑市人民政府及武汉市新洲区人民政府就约定区域的合作开发签署正式合作协议，公司将积极促成东方雨虹、高能环境具体项目在公司运营园区的落地，推动具体协议的签署。但各方能否就具体项目达成合作并签署正式协议，存在不确定性。如签署正式协议公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年10月18日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-254

债券代码：122494 债券简称：15华夏05

华夏幸福基业股份有限公司

2015年公开发行公司债券（第一期）2016年付息公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●债权登记日：2016年10月21日

●债券付息日：2016年10月24日

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）于2015年10月22日发行的华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本次债券”）将于2016年10月24日（本次债券付息日原定为2016年10月22日，因10月22日及10月23日为休息日，故付息日顺延至其后第1个交易日）开始支付自2015年10月22日至2016年10月21日期间的利息。为保证本次付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券概览

1、债券名称：华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：15华夏05（代码：122494）。

3、发行人：华夏幸福基业股份有限公司。

4、债券品种及发行规模：本次债券期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为40亿元。

5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2015]2184 号。

6、担保情况：本次债券无担保。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。

8、债券利率：本次债券的票面利率为5.10%，在本次债券存续期内前5年固定不变，在本次债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后2年固定不变。

9、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、付息日：本期债券的付息日期为 2016 年至 2022 年每年的 10 月 22 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自 2016 年至 2020 年间每年的10 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

11、兑付日：本期债券的兑付日期为 2022 年 10 月 22 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2020 年 10 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

12、上市地点：上海证券交易所。

13、上市日期：2015年12月02日。

14、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

二、本次付息方案

根据《华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券（第一期）票面利率公告》，本次债券票面利率（计息年利率）为5.10%。本次付息每手“15华夏05”（122494）面值1,000元，派发利息为51.00元（含税）。

三、本次付息对象

本次付息对象为截至2016年10月21日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的全体“15华夏05”持有人。

四、本次付息方法

1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。本公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑息服务，后续兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

1、关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关法规和文件的规定，本次债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳企业债券利息个人所得税。

按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本次债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

本次债券利息个人所得税的征缴说明如下：

（1） 纳税人：本次债券的个人投资者。

（2） 征税对象：本次债券的利息所得。

（3） 征税税率：按利息额的20%征收。

（4） 征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除。

（5） 代扣代缴义务人：负责本次债券付息工作的各付息网点。

（6） 本次债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门。

2、关于向居民企业征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本次债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。本次付息每手“15华夏05”（122494）面值1,000元，派发利息为51.00元（含税）。

3、关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

对于持有“15华夏05”的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（以下简称“QFII”、“RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本次债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中证登上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，再向非居民企业派发债券税后利息，之后将税款返还本公司，然后由本公司向当地税务部门缴纳。

为便于本公司缴纳上述税款，请上述QFII、RQFII在本次债券本次付息日起7个工作日内，将本公告所附表格《“15华夏05”付息事宜之QFII、RQFII等非居民企业情况表》（请填写并加盖公章）、证券账户卡复印件（需加盖公章）、QFII、RQFII证券投资业务许可证复印件（需加盖公章）等一并传真至本公司，盖章后的原件寄送至本公司处。

联系人：胡艳丽、徐强

地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层

电话：010-56982988

传真：010-56982989

信封上请注明“QFII所得税资料”或“RQFII所得税资料”。

本公司在收到上述材料后向当地税务部门代缴QFII、RQFII所得税。如QFII、RQFII未履行债券利息企业所得税的纳税或纳税申报义务导致发行人无法完成代扣代缴，由此产生的法律责任由各QFII、RQFII自行承担。

六、相关机构及联系方式

1、发行人：华夏幸福基业股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层

联系人：胡艳丽、徐强

联系电话：010-56982988

传真：010-56982989

2、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层

联系人：蒋昱辰、石衡、 刘忠江、王艳艳、黄晨源

联系电话：010-60833551

传真：010-60833504

3、联席主承销商

（1）兴业证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 1103

联系人：徐孟静、李晴、陈一

联系电话：010-66553161

传真：010-66553283

（2）光大证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 16 楼

联系人：杜雄飞、冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤

联系电话：010-56513134

传真：010-56513103

4、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：高斌

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

2016年10月18日

附表：

“15华夏05”付息事宜之QFII、RQFII等非居民企业情况表

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公司名称（公章）：

日期：2016年 月 日