上海新梅置业股份有限公司
诉讼进展公告
股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-086
上海新梅置业股份有限公司
诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：已撤诉
●上市公司所处的当事人地位：被告
●是否会对上市公司损益产生负面影响：否
近日，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海开南投资控股集团有限公司发来的（2015）闸民二（商）初字第590号、第591号、第1097号《民事裁定书》。按照上海证券交易所的相关规定，现将有关进展情况公告如下：
一、 本次诉讼的基本情况
原上海市闸北区人民法院分别于2015年3月26日、7 月3日受理了兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资控股集团有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心及甘肃力行建筑装饰材料有限公司(以下简称“开南账户组”)向本公司提起的有关本公司决议效力确认纠纷的三起诉讼，即（2015）闸民二（商）初字第590号、第591号和第1097号案件（具体详见本公司分别于2015年4月15日和2015 年7月8日披露的《上海新梅置业股份有限公司涉及诉讼公告》）。
二、本次诉讼的进展情况
2016年10月11日，开南账户组以原、被告双方达成和解为由，向上海市静安区人民法院（原上海市闸北区人民法院因“撤二建一”被撤销，以下简称“静安法院”）提出撤诉申请。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规定，静安法院裁定准许原告对上述三起案件的撤回起诉。
三、本次公告的诉讼对公司的影响
上述三起案件的撤诉对建立健全公司治理结构、推动公司股票恢复上市将起到积极的作用。
四、备查文件
（一）（2015）闸民二（商）初字第590号《民事裁定书》；
（二）（2015）闸民二（商）初字第591号《民事裁定书》；
（三）（2015）闸民二（商）初字第1097号《民事裁定书》。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2016年10月18日
股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 新梅编号：临2016-087
上海新梅置业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所编号为上证公函【2016】2197号《关于对上海新梅置业股份有限公司股东上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）权益变动报告书信息披露事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）已会同相关各方对问询函所提出的问题逐项进行了落实，并就上述《问询函》进行了逐项回复说明。具体情况如下：
1、新达浦宏在详式权益变动报告书披露浦东科投为其实际控制人。请补充披露新达浦宏股权结构图及股东的持股比例，并从新达浦宏的设立意图、决策机制以及相关的合同安排等说明浦东科投为实际控制人的理由。请依据《上市公司收购管理办法》第八十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对浦东科投的控制权进行认定。请财务顾问对相关事项出具核查意见。
回复说明:一、上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏投资”）股权结构图及股东的持股比例
经核查，新达浦宏投资的股权结构图及股东持股比例如下图所示：
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二、浦东科投为新达浦宏投资实际控制人的依据
（一）新达浦宏投资的控制权情况
1、新达浦宏投资的设立意图
新达浦宏投资设立于2016年9月2日，其经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理，其合伙目的系取得资本增值，为合伙人创造价值。
2、新达浦宏投资的决策机制
根据新达浦宏投资的合伙协议，上海新达浦宏投资管理有限公司（以下简称“新达浦宏管理”）作为其执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及合伙协议所约定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权；排他性的拥有合伙企业、合伙企业的财产及其投资业务以及其他活动之投资、管理、控制、运营、处置、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人的监督。
自新达浦宏投资设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人。
3、相关合同安排
根据新达浦宏投资的合伙协议及其修正案，相关安排如下：
（1）合伙企业目的、经营范围
合伙企业目的：通过对相关企业、项目、领域等进行投资，获得资本增值，为合伙人创造价值。
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）合伙人出资方式、数额等
有限合伙企业的总出资为人民币2,020,000,000元，其中：
普通合伙人：上海新达浦宏投资管理有限公司，以货币认缴出资20,000,000元。
有限合伙人：上海嘉虞汇黔投资中心（有限合伙），以货币认缴出资1,000,000,000元；新疆浦佑股权投资有限公司，以货币认缴出资1,000,000,000元。
（3）合伙企业事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
全体合伙人一致同意由本有限合伙企业的普通合伙人，即上海新达浦宏投资管理有限公司，担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人权限为：《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权；排他性的拥有有限合伙企业、有限合伙企业的财产及其投资业务以及其他活动之投资、管理、控制、运营、处置、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人的监督。
有限合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①普通合伙人转让持有的有限合伙权益；
②根据各方约定的流程除名普通合伙人及接纳新的普通合伙人。
合伙人会议讨论除第③项所述事宜外的其他如下事项时需经四分之三以上实缴出资额的合伙人（与拟决议事项有利益冲突的合伙人的份额不计入表决基数）同意方可做出决议，合伙人会议讨论第③项所述事宜时需经全体有限合伙人同意方可做出决议：
①有限合伙企业对外借债进行投资；
②有限合伙企业增加后续认缴人；
③普通合伙人转让其持有的有限合伙权益及普通合伙人的除名；
④除本协议另有明确约定的事项外，对本协议的合伙协议进行修改；
⑤有限合伙企业进行非现金分配。
除上述外，本有限合伙企业的合伙人会议的决议应经普通合伙人和持有本有限合伙企业二分之一以上实缴出资额的有限合伙人（与拟决议事项有利益冲突的合伙人的份额不计入表决基数）通过方可做出决议。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
综上，自新达浦宏投资设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏投资的日常经营和重大投资决策具有控制力。
（二）新达浦宏管理的控制权情况
1、新达浦宏管理的股权结构、治理结构等基本情况
新达浦宏管理的股东为上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海东源添霖投资中心（有限合伙）（以下简称“东源添霖”）及陈孟钊，该等股东分别持有新达浦宏管理35%、35%及30%股权。其中，陈孟钊为浦东科投监事。为进一步明确浦东科投的控制地位，陈孟钊于2016年10月14日出具承诺函，承诺其作为新达浦宏管理的股东期间，在履行股东权利和义务方面，包括但不限于对新达浦宏管理的所有股东会审议提案表决时，其与浦东科投意思表示保持一致，以浦东科投之决定作为其决定。
新达浦宏管理的法定代表人由浦东科投执行总裁李勇军担任。
新达浦宏管理的董事会由5名董事组成，其中3名在浦东科投任职：董事朱旭东任浦东科投董事长及法定代表人、董事李勇军任浦东科投执行总裁、董事范晓莹任浦东科投投资总监。
新达浦宏管理的管理层现由1名总经理、3名副总经理、1名总经理助理、1名财务负责人、1名风控负责人组成，上述人员除1名副总经理和财务负责人外，其他管理层人员均在浦东科投任职：总经理李勇军任浦东科投执行总裁、副总经理孟德庆、陈克禄及总经理助理谢鹏飞任浦东科投投资总监、风控负责人杨奕冬任浦东科投高级法务经理。
2、相关合同安排
根据新达浦宏管理的公司章程，相关安排如下：
（1）股东会决策机制
公司股东会行使下列职权（以下简称“第二十条所规定事项”）：
①选举和更换公司非由职工代表担任的董事、监事及决定其薪酬事项；
②决定公司的经营方针和投资计划；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦审议批准公司注册资本的增、减事项；
⑧审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
⑨审议批准公司章程修订事项；
⑩应当由股东会审议批准的其他事项。
股东会会议须由代表公司三分之二以上表决权的股东出席方为有效。股东（包括股东代理人）可以电话会议或视频会议方式出席。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议审议本章程第二十条所规定事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）董事会决策机制
公司董事会董事人选由股东提名并由股东会选举产生。公司董事会由五名董事组成，浦东科投提名两名董事人选，东源添霖提名两名董事人选，陈孟钊提名一名董事人选。
公司董事会设董事长一名，由东源添霖提名的董事担任并由董事会选举产生；设副董事长一名，由浦东科投提名的董事担任并由董事会选举产生。
公司董事会会议应由四名以上（含本数）董事亲自出席或者签署委托书授权他人代为出席，会议方为有效。
公司董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议事项须经四名以上（含本数）董事同意表决通过。
（3）管理层聘任机制
公司设总经理一名，为公司法定代表人，由浦东科投提名并由董事会决定聘任；设副总经理若干名，东源添霖可推荐一名副总经理，并由总经理提名报董事会审议聘任；设财务负责人一名，由东源添霖推荐并由总经理提名报董事会审议聘任；设风控负责人一名，由总经理提名并由董事会决定聘任。
综上，根据新达浦宏管理的公司章程，其股东会会议审议相关事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其董事会审议事项须经四名以上（含本数）董事同意表决通过。浦东科投可实际支配的股权表决权比例未达到三分之二，可实际支配的董事人数未达到四名，但其可实际支配的股权表决权比例及董事人数均超过半数，同时，新达浦宏管理除1名副总经理和财务负责人外的全体管理层均在浦东科投任职，浦东科投通过该等管理层可实际支配新达浦宏管理的经营管理，依据上述情况综合判断，浦东科投对新达浦宏管理具有控制权，为新达浦宏投资的实际控制人。
三、根据相关法律法规对控制权进行认定
（一）《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定
1、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
（二）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定进行认定
浦东科投可实际支配新达浦宏投资执行事务合伙人新达浦宏管理的股权表决权比例超过50%；可实际支配的新达浦宏管理董事人数超过董事会成员半数；新达浦宏管理除1名副总经理和财务负责人外的全体管理层均在浦东科投任职，浦东科投可通过该等管理层实际支配新达浦宏管理的经营管理。
浦东科投通过新达浦宏管理间接控制新达浦宏投资0.99%合伙企业份额，并通过新疆浦科源富达股权投资有限公司及浦佑投资间接控制新达浦宏投资49.505%合伙企业份额，合计控制新达浦宏投资50.495%合伙企业份额，超过新达浦宏投资之合伙企业份额的50%；自新达浦宏投资设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏投资的日常经营和重大投资决策具有控制力；新达浦宏投资执行事务合伙人代表由浦东科投执行总裁李勇军担任。浦东科投可通过新达浦宏管理、新达浦宏投资执行事务合伙人代表实际支配新达浦宏投资的经营管理。
综上，综合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，从持有和控制相关主体的股权比例，实际可支配的董事会、股东会表决权比例，以及对相关主体管理层的实际控制力等综合判断，浦东科投对新达浦宏管理、新达浦宏投资拥有控制力。
四：结论性意见
根据相关各方的合同、章程及实际治理结构，并依据《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定综合判断，新达浦宏管理作为新达浦宏投资的普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏投资的日常经营和重大投资决策具有控制力，浦东科投实际控制新达浦宏管理。浦东科投为新达浦宏投资的实际控制人。
2、新达浦宏在详式权益变动报告书披露浦东科投计划在未来12 个月内继续增持上海新梅股份，投资金额不少于 1,000 万元。请公司按照临时公告格式指引《第九十九条上市公司股东及董监高增持股份计划公告》进行单独披露。
回复说明：公司已对上述增持股份事项进行披露，详情请见公司于同日披露的《上海新梅置业股份有限公司关于上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）上海浦东科技投资有限公司及其一致行动人增持股份计划的公告》。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2016年10月18日
股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-088
上海新梅置业股份有限公司关于
上海新达浦宏投资合伙企业（有限
合伙）上海浦东科技投资有限公司
及其一致行动人增持股份计划的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次增持计划以上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）于2016 年 10 月 10 日与上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）签署的《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》，与上海开南投资控股集团有限公司（以下简称“开南投资”）签署的《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》，与上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海浦科投资控股有限公司（以下简称“浦科控股”）签署的《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》按照协议条款履行并实施过户为前提。
●新达浦宏、浦东科投及其一致行动人计划在自2016年10月13日起的未来 12 个月内继续增持上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“公司”或“本公司”）投资金额不少于 1,000 万元。本次增持未设定价格区间，新达浦宏、浦东科投及其一致行动人将根据公司股票价格波动情况及市场整体趋势实施增持计划。
●若新达浦宏于 2016 年 10月 10日与兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股签署的股份转让协议未能按照协议条款履行并实施过户，则可能导致无法实施增持计划的风险。
●新达浦宏、浦东科投及其一致行动人后续的增持计划实施可能存在因所需资金未能及时到位，导致延迟实施的风险。
●公司目前处于暂停上市阶段，若后期无法恢复上市，可能导致无法或者延迟实施增持计划的风险。
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体
新达浦宏、浦东科投及其一致行动人。
（二）本次增持计划前认购的股份
2016 年 10 月 10 日，新达浦宏与兴盛集团签署了《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016 年 10 月 10 日，新达浦宏与开南投资签署了《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016 年 10 月 10 日，新达浦宏与浦东科投、浦科控股签署了《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》，分别受让兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股所持上海新梅 49,942,940 股、31,581,380 股、9,861,165 股及7,049,006股股份。本次权益变动后，新达浦宏直接持有公司 98,434,491 股股份，合计持股比例为 22.05%。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的
新达浦宏、浦东科投及其一致行动人基于改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值，拟增持公司股份。
（二）本次拟增持股份的种类
人民币普通股（A 股）。
（三）本次拟增持股份的数量或金额
新达浦宏、浦东科投及其一致行动人计划在自《详式权益变动报告书》公告之日（2016年10月13日）起的未来 12 个月内继续增持上海新梅股份，投资金额不少于 1,000 万元。
新达浦宏、浦东科投及其一致行动人的相关操作将根据《证券法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。
（四）本次拟增持股份的价格
本次增持未设定价格区间，新达浦宏、浦东科投及其一致行动人将根据公司股票价格波动情况及市场整体趋势实施增持计划。
（五）本次增持股份计划的实施期限
自《详式权益变动报告书》公告之日（2016年10月13日）起十二个月内。目前新达浦宏尚未成为上海新梅的股东，按照协议完成股份转让及完成过户需要一定时间期限。目前上海新梅处于暂停上市阶段。
（六）本次拟增持股份的资金安排
增持人上述增持计划的资金来源为自有或自筹资金。
（七）增持计划的前置条件
新达浦宏投资于 2016 年10月 10日与兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股签署的股份转让协议按照协议条款履行并实施过户。
三、增持计划实施的不确定性风险
1、若新达浦宏于 2016 年 10月 10日与兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股签署的股份转让协议未能按照协议条款履行并实施过户，则可能导致无法实施增持计划的风险。
2、新达浦宏、浦东科投及其一致行动人后续的增持计划实施可能存在因所需资金未能及时到位，导致延迟实施的风险。
3、公司目前处于暂停上市阶段，若后期无法恢复上市，可能导致无法或者延迟实施增持计划的风险。
四、其他事项说明
1、本次股份增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，将持续关注本次股份增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2016年10月18日
