深圳键桥通讯技术股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议的公告

2016-10-18 来源：上海证券报

证券代码：００２３１６证券简称：键桥通讯公告编号：２０１６－０９５

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１６年１０月１３日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于２０１６年１０月１７日上午１０：００在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事７名，实际到会董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

（一）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

同意公司以现金方式收购上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”或“标的公司”）４５％的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，表决结果如下：

１、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博铭投资”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州同胜”）、白涛。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、标的资产

公司以现金方式购买纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛持有的合计４５％的上海即富股权（以下简称“标的资产”），具体如下：

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本次交易完成后，上海即富的股权结构变更如下：

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表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、交易价格及定价依据

标的资产的交易价格在参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估而出具的评估报告所确定的评估值基础上，由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字［２０１６］第１１３６号”《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟现金购买资产所涉及的上海即富信息技术服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日（２０１６年６月３０日）上海即富１００％股东权益的评估价值约为２１亿元，据此公司与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为９．４５亿元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

４、支付方式及期限

根据《附条件生效的股权收购协议》之约定，公司将以现金方式支付本次交易的对价，具体为：

（１）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十个工作日内，由公司向各补偿义务人“纬诺投资、博铭投资、湖州同胜”的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款，第一期标的资产转让价款占公司应向各补偿义务人支付的交易对价的５０％；

（２）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起六个月内，由公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第二期标的资产转让价款，第二期标的资产转让价款占公司应向各补偿义务人支付的交易对价的２０％；

（３）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十二个月内，由公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第三期标的资产转让价款，第三期标的资产转让价款占公司应向各补偿义务人支付的交易对价的２０％；

（４）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十八个月内，由公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第四期标的资产转让价款，第四期标的资产转让价款占公司应向各补偿义务人支付的交易对价的１０％；

（５）在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十个工作日内，由公司向复星工业和白涛的指定账户分别支付交易对价的５０％，剩余５０％的交易对价自交割日起一个月内付清。

各交易对方通过本次交易取得的具体交易对价及支付进度如下：

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表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

５、期间损益归属

交割日之前上海即富的未分配利润在标的资产交割完成后由上海即富届时的全体股东享有。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

６、标的资产的交割

在下述所有条件均满足后的十个工作日内：①《附条件生效的股权收购协议》签署并生效，②公司已向各补偿义务人支付完毕第一期标的资产转让价款，及③公司已向复星工业和白涛支付完毕５０％的交易对价，交易对方应将合计持有的上海即富４５％的股权全部过户至公司名下并完成工商变更登记。

标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

《附条件生效的股权收购协议》中的任何一方违反、不履行或不完全履行前述协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

７、盈利预测及业绩补偿承诺

补偿义务人就上海即富实现的盈利承诺期限为２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度。

补偿义务人承诺，上海即富２０１６年度实现的净利润数额不低于人民币１．５亿元、２０１７年度实现的净利润数额不低于人民币２亿元、２０１８年度实现的净利润数额不低于人民币２．５亿元。公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就上海即富２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与公司２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度审计报告同时出具。

若上海即富２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度合计实现的净利润数额低于人民币６亿元（排除经公司同意后标的公司对其核心管理人员实施股权激励而对标的公司造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响），则补偿义务人应于上海即富２０１８年度专项审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对公司进行现金补偿（以下简称“承诺补偿金额”）：

应补偿现金数额＝（１－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷６亿元）×标的资产的交易总价

为避免疑义，尽管有上述计算公式，在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对公司承担补偿义务，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的上海即富相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。若补偿义务人无法按时足额履行前述现金补偿义务，则每逾期一日，应按照欠付补偿金额的万分之三的标准，另行向公司支付延迟履行违约金。

若上海即富于２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度合计实现的净利润数额高于人民币６亿元，则超出部分的３０％应作为对上海即富核心人员的奖励，但奖励金额不超过本次标的资产交易总价的２０％（即１．８９亿元），且上海即富在支付奖励时应同时满足下述条件：①截至支付日的前一个月末，净负债／息税折旧摊销前利润小于１００％；②截至支付日的前一个月末，资产负债率不超过５０％。本款所指净负债，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与货币资金（不包括结算备付金）之差；资产负债率，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与总资产（不包括结算备付金）之比。

届时，上海即富应于前述支付条件成就后十个工作日内，向上海即富核心人员以现金方式支付前述超额业绩奖励，具体奖励方案应经上海即富董事会审议通过且必须包含至少一名补偿义务人推荐的上海即富董事同意。奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过上海即富截至支付日的前一个月末的账面货币资金，本款所称货币资金不包括结算备付金。

黄喜胜应对纬诺投资、湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

８、本次交易完成后的人员安排

本次交易完成后，公司将成为上海即富的第一大股东，届时上海即富将设七名董事席位，公司有权按照法定程序向上海即富推荐四名董事候选人，纬诺投资有权向上海即富推荐一名董事候选人，博铭投资有权向上海即富推荐一名董事候选人，届时将按照上海即富的内部审议程序选举产生新任董事成员。上海即富的董事长由公司推荐人员担任；上海即富的法定代表人也由公司推荐人员担任，但为保证上海即富履行业绩承诺，提高经营决策效率，公司推荐黄喜胜担任上海即富法定代表人，该推荐在盈利承诺期限内不变。

补偿义务人确认并保证，包括黄喜胜、史恩、邵叶佳、刘杨芸和沈航惠在内的５名上海即富主要管理人员在标的资产交割完成后五个工作日内与上海即富签订服务期至少至２０１９年４月３０日的劳动合同。

自《附条件生效的股权收购协议》签署日至２０１９年４月３０日前，除非因法定事由或经公司书面同意，前述５名上海即富主要管理人员不得离职，且上海即富主要管理人员在上海即富任职期间及离职后２年内，不得在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上海即富及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上海即富以外的名义为上海即富现有客户提供相同或类似服务。

若前述上海即富的任何一名主要管理人员在上海即富任职期间及离职后２年内，在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与上海即富及其控制的企业相同或相似的业务，以上海即富以外的名义为上海即富现有客户提供相同或类似服务，该等人员违反上述义务所获收益归上海即富所有，且其应向上海即富承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

补偿义务人应保证上海即富与前述主要管理人员另行签署劳动合同及竞业禁止协议约定前述事项。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

９、后续收购安排

以《附条件生效的股权收购协议》项下的交易完成为前提，如果上海即富２０１６年度实现的净利润数额不低于人民币１．５亿元且未发生影响上海即富运营的重大不利变化，则公司将继续收购各交易对方持有的上海即富剩余２０％的股权（以下简称“剩余资产”），交易各方应互相配合使得公司完成上述收购。剩余资产的收购价格所对应的上海即富１００％股东权益价值原则上不低于本次收购价格所对应的上海即富１００％股东权益价值，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，最终，剩余资产的交易价格及支付方式将由交易各方根据届时的实际情况协商一致确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１０、本次交易的取消

如果截至２０１７年６月３０日，上海即富的下属子公司“上海点佰趣信息科技有限公司”的支付业务许可证（以下简称“点佰趣支付牌照”）的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定上海点佰趣信息科技有限公司将无法开展支付业务，则：

在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告后，上海即富应尽快书面通知公司，在上海即富发出该等书面通知后两个月内（“取消通知期”），公司有绝对酌情权选择是否取消《附条件生效的股权收购协议》项下的交易（“交易取消权”）。

如果公司决定行使交易取消权，则其应在取消通知期内书面通知交易对方和上海即富（“取消通知”），届时，①交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额，税额以交易对方完税凭证为据，交易对方享有的税收优惠及返还不得扣除）（“退款额”）退还给公司，该等退款额应在公司发出取消通知后两个月内支付完毕；②公司应当将标的资产退还给交易对方并配合办理相应的股权变更工商登记手续，公司应在收到退款额后５个工作日内，向上海即富提供标的资产退还的工商登记所需要的所有应由公司提供的文件（“公司工商文件”）；③公司有权要求上海即富向其支付一笔补偿费用（“补偿费”），其金额应等于上海即富自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的４５％，交易对方应确保上海即富在前述利润的专项审计报告出具之后一个月之内足额支付前述补偿费。交易对方逾期付款的，每逾期一天交易对方应按应付未付金额的万分之三标准向公司承担违约责任；公司逾期未提供公司工商文件的，每逾期一天公司应按照退款额总额的万分之三标准向交易对方承担违约责任；上海即富逾期付款的，交易对方应确保上海即富按照应付未付金额的万分之三标准向公司承担违约责任。

在前述的退款额和补偿费支付完毕、标的资产退还完成后，《附条件生效的股权收购协议》和交易各方就本次交易签署的其他有关文件即行终止并且不再发生任何效力，并且交易各方互相之间不再承担其他责任。

如果在取消通知期内公司未书面通知交易对方和上海即富，则在取消通知期届满后，交易取消权自动消灭。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１１、《股东协议》之特别约定

在标的资产交割完成后，上海即富将按照《股东协议》之约定内容修订《上海即富信息技术服务有限公司章程》。《股东协议》的主要内容如下：

（１）优先购买权：如果上海即富任一股东拟向其他方（包括上海即富其他股东）转让其持有的上海即富股权（以下简称“被转让股权”），所有其他股东均有权以同等条件、按相互间在上海即富的持股比例优先购买被转让股权（以下简称“优先购买权”）。如果其中任一股东选择不行使该等优先购买权，则其他行使优先购买权的股东有权选择以同等条件（若仍有多个股东购买的情况下，则按该等股东相互间在上海即富的持股比例）优先购买该股东放弃优先购买的被转让股权。上海即富股东有权通过其关联方行使优先购买权，但该关联方应于购买被转让股权后受《股东协议》约束。

（２）共同出售权：除非法律有强制性规定，在不影响《股东协议》其他条款效力的前提下，如果上海即富任一股东（以下简称“转让方”）拟向其他方（包括上海即富其他股东，以下简称“受让方”）转让其持有的上海即富股权，则未按《股东协议》第一条行使优先购买权的股东有权以同等条件向该受让方转让其持有的一定比例的上海即富股权（以下简称“共同出售权”），转让比例为其与转让方和其他选择行使共同出售权的股东相互间的持股比例。

一旦上海即富的股东选择行使共同出售权，则转让方不得擅自转让其持有的上海即富股权，除非受让方以不低于向转让方购买股权的条件同样购买行使共同出售权的股东持有的上海即富股权。

如果转让方违反《股东协议》第二条第１款的规定擅自出售上海即富股权，则行使共同出售权的股东有权以同等条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的上海即富股权强制出售给转让方，转让方应当购买行使共同出售权的股东出售的该等上海即富股权。

（３）股东会和决策机制：未经持有上海即富８５％以上表决权的股东同意，上海即富股东会不得通过决议允许上海即富从事：①上海即富名称或住所的变更；②上海即富注册资本的增加或减少；③上海即富股权结构的变化；④上海即富的破产、中止、解散和清算；⑤上海即富与其它公司或经济组织的合并及上海即富分立。

除上述事项，上海即富的其他事项应按照上海即富章程的规定和股东之间的其他约定（包括但不限于在《附条件生效的股权收购协议》项下的约定），进行决策并生效。

上海即富涉及决定经营方针和投资计划、利润分配和弥补亏损、财务预决算等涉及经营和财务等需要董事会、股东会审议的事项，公司均拥有最终决策权。

（４）注册资本的实缴：就上海即富未实缴部分的注册资本，在缴纳截止期限届满之前，①各股东应按持股比例进行实缴；②除非经过各股东一致同意，任何一方或几方股东均不得单独或共同提前实缴注册资本。

除非在缴纳截至期限之前该等注册资本已经全部实缴，各股东应在缴纳截止期限届满之日，全部缴齐未实缴部分的注册资本，如有股东未如期实缴注册资本，则应按照法律规定承担相应的责任。

各股东应按照实缴注册资本的比例进行分红和享受其他相关的股东权益。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１２、决议有效期

本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本次重大资产重组的交易对方纬诺投资、湖州同胜的实际控制人为黄喜胜，博铭投资的实际控制人为王雁铭。２０１６年９月２７日，键桥通讯技术有限公司与黄喜胜、王雁铭分别签署了《股份转让框架协议》，键桥通讯技术有限公司向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的公司２，８６９．２１万股和１，９６５．６０万股股份，分别占公司股份总额的７．３％和５％，截至本公告披露日，上述股权转让事宜暂未完成股份变更登记手续。因此，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业均视同上市公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

１、本次重大资产重组的标的资产上海即富不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

２、本次重大资产重组的标的资产为上海即富４５％的股权。上海即富为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰、完整，不存在代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。公司在本次重大资产重组完成后将持有上海即富４５％的股权，为上海即富的第一大股东，公司同时取得上海即富的控制权。

３、本次重大资产重组完成后，上海即富将成为公司合并报表范围内的子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

４、本次重大资产重组的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产重组的实际情况，公司编制了《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。

具体内容详见巨潮资讯网（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与相关方签署＜附条件生效的股权收购协议＞、＜股东协议＞的议案》。

同意公司与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议》，同时与深圳市来美居贸易有限公司、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛共同签署《股东协议》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为，公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见巨潮资讯网（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》。

为本次重大资产重组之目的，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司备考财务数据审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任上海即富的审计机构，并聘请中水致远资产评估有限公司担任上海即富１００％股东权益的评估机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，并出具了相关审计、审阅和资产评估报告，具体如下：

１、“ＸＹＺＨ／２０１６ＪＮＡ１０３２７”《上海即富信息技术服务有限公司２０１６年１－６月、２０１５年度、２０１４年度审计报告》；

２、“瑞华阅字［２０１６］４８０３０００１号”《深圳键桥通讯技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》；

３、“中水致远评报字［２０１６］第１１３６号”《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟现金购买资产所涉及的上海即富信息技术服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

同意公司董事会将前述相关审计、审阅和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的材料。

具体内容详见巨潮资讯网（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见巨潮资讯网（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

１、根据相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；

２、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

３、在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、业绩补偿安排、现金支付安排等事项；

４、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

５、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

６、在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起１２个月内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１６年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１６年１１月９日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１６年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于召开２０１６年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

２０１６年１０月１７日

证券代码：００２３１６证券简称：键桥通讯公告编号：２０１６－０９６

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于召开２０１６年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定，公司将于２０１６年１１月９日下午在深圳市南山区高新科技园后海大道２３８８号怡化金融科技大厦２４层公司会议室召开２０１６年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１６年第四次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

４、会议召开时间：

（１）现场会议时间：２０１６年１１月９日（星期三）下午１４：００；

（２）网络投票时间：２０１６年１１月８日至２０１６年１１月９日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年１１月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年１１月８日下午１５：００至１１月９日下午１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、股权登记日：２０１６年１１月２日

７、出席对象：

（１）截止２０１６年１１月２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

８、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道２３８８号怡化金融科技大厦２４层公司会议室

二、会议审议事项

１、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

２、《关于公司重大资产重组方案的议案》

２．１交易对方

２．２标的资产

２．３交易价格及定价依据

２．４支付方式及期限

２．５期间损益归属

２．６标的资产的交割

２．７盈利预测及业绩补偿承诺

２．８本次交易完成后的人员安排

２．９后续收购安排

２．１０本次交易的取消

２．１１《股东协议》之特别约定

２．１２决议有效期

３、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

４、《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

５、《关于＜深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

６、《关于公司与相关方签署＜附条件生效的股权收购协议＞、＜股东协议＞的议案》

７、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

８、《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》

９、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

１０、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》

以上议案已于２０１６年１０月１７日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记方法

１、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续；

２、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书；

３、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡；

４、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记；

５、登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道２３８８号怡化金融科技大厦２４层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；

６、现场登记时间：２０１６年１１月４日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

１、投票代码：３６２３１６；投票简称：键桥投票。

２、议案设置及意见表决。

（１）议案设置。

表１股东大会议案对应“议案编号”一览表

■

（２）填报表决意见

本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（３）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票时间：２０１６年１１月９日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１１月８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１６年１１月９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年４月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

１、本次会议会期半天。

２、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园后海大道２３８８号怡化金融科技大厦２４层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：５１８０５４

联系人：丛丰森、王思邈

联系电话：（０７５５）２６５５１６５０

联系传真：（０７５５）２６６３５０３３

六、备查文件

１、第四届董事会第十二次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

２０１６年１０月１７日

附件：

深圳键桥通讯技术股份有限公司

２０１６年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托先生／女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１６年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号：持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下

■

说明：

１、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

证券代码：００２３１６证券简称：键桥通讯公告编号：２０１６－０９７

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：键桥通讯，证券代码：００２３１６）于２０１６年５月２５日开市起停牌。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于２０１６年６月１日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１６年１０月１７日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以现金方式购买义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）、上海复星工业技术发展有限公司、白涛合计持有的上海即富信息技术服务有限公司４５％的股权。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（２０１６年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

２０１６年１０月１７日

证券代码：００２３１６证券简称：键桥通讯公告编号：２０１６－０９８

深圳键桥通讯技术股份有限公司关于披露

重组报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：键桥通讯，证券代码：００２３１６）于２０１６年５月２５日开市起停牌，公司于２０１６年５月２５日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：２０１６－０４１）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于２０１６年６月１日上午开市起继续停牌，公司于２０１６年６月１日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：２０１６－０４５）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，公司在直通披露重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自２０１６年１０月１８日开市起继续停牌，预计停牌时间自本次重组方案披露之日起原则上不超过十个交易日。

停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

２０１６年１０月１７日

深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买暨关联交易等相关事项

发表的独立意见

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）拟以现金方式收购上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）４５％的股权（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会”），审阅了本次重组的相关文件，现基于独立判断立场就本次重组发表如下意见：

一、关于对公司重大资产重组方案的独立意见

１、提交公司本次董事会审议的议案为《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于＜深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书及其摘要”）等与本次重组相关的议案，该等议案在提交本次董事会审议前已经我们事前认可。

２、本次重组的相关事项已经公司董事会审议通过，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

３、按照《重组办法》的规定，本次重组标的资产的交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过人民币５，０００万元；本次重组标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，构成重大资产重组。

４、本次重组的交易对方义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）的实际控制人为黄喜胜，义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为王雁铭。２０１６年９月２７日，键桥通讯技术有限公司与黄喜胜、王雁铭分别签署了《股份转让框架协议》，键桥通讯技术有限公司向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的公司２，８６９．２１万股和１，９６５．６０万股股份，分别占公司股份总额的７．３％和５％，上述股权转让事宜暂未完成股份变更登记手续。因此，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业均视同公司的关联方，本次重组构成关联交易。

５、本次重组的标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据，并由公司与交易对方协商确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

６、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司产业布局，有利于公司进一步延伸产业链条，提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

７、重组报告书及其摘要、公司与相关方拟签订的《附件条生效的股权转让协议》、《股东协议》的主要内容符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性；我们同意键桥通讯与相关方签署的《附条件生效的股权收购协议》、《股东协议》，并同意公司董事会就本次重组的总体安排。

８、本次重组尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

综上所述，公司本次重大资产重组交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次重组事项的相关安排，并同意将与本次重组相关的议案提交公司股东大会审议。

二、关于对本次重组评估相关事项的独立意见

为本次重组之目的，公司已聘请中水致远资产评估有限公司担任标的资产的评估机构，其已出具“中水致远评报字［２０１６］第１１３６号”《深圳键桥通讯技术股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的上海即富信息技术服务有限公司股权项目资产评估报告书》。我们在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

为本次交易之目的，公司已聘请中水致远资产评估有限公司担任上海即富１００％股东权益的资产评估机构，其出具了《资产评估报告》（中水致远评报字［２０１６］第１１３６号）。独立董事在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

１、评估机构的独立性

公司本次聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

２、评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

３、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的评估价值，作为本次重组中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

４、评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

综上所述，公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易等相关事项发表的独立意见之签字页

高岩刘永泽刘煜辉

124版信息披露