（上接126版）
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注1：上述企业及数据出自Wind资讯中信证券行业分类之CS房地产开发管理-CS住宅开发中的上市公司；
注2：计算过程中剔除了市盈率（PE）值及企业倍数（EV/EBITDA）高于150倍及低于0的极端值，剔除了昆百大、中体产业、中珠医疗、宜华健康、万泽股份、万家文化，该类上市公司主营业务已变更为其他行业。
根据上表可知，截止2016年9月27日，房地产开发行业市盈率（PE）中位数为29.52倍，平均值41.21倍，企业倍数（EV/EBITDA）中位数为24.36倍，平均值为29.59倍。
2015年全年，万通地产归属母公司净利润为-61,222.03万元，呈现较大亏损，主要源于万通地产计提存货跌价损失60,955.30万元。如剔存货跌价损失影响，上市公司归属母公司净利润估计为4,733.50万元，以收购人提示性公告前6个月内获取万通地产股份的最高价4.30元/股计算，对应万通地产2015年市盈率为110.54倍；对应万通地产2015年企业倍数（EV/EBITDA）为33.93，其本次收购估值水平高于行业整体水平。
(1 2015年12月31日，万通地产总股本121,680万股，对应剔除存货跌价准备后的市盈率为110.54倍，2016年9月27日，万通地产总股本为205,400.90万股，对应剔除存货跌价准备后的市盈率为186.59倍。)
2、收购义务人不存在操纵股价的情形
万通地产提示性公告日前6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形。
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数据来源：wind，2016年1月1日至2016年9月27日
根据上图，2016年1月1日至2016年9月27日期间，万通地产、上证综指和wind房地产指数的走势基本一致，不存在明显的差异。在收购义务人及时、充分的信息披露背景下，相关股价变化趋势也说明万通地产股价不存在人为操纵的状况。
3、收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
根据收购人出具的声明，收购人在本次要约中不存在未披露的一致行动人。本公司2015年度非公开发行股票项目获中国证监会核准，嘉华控股认购该次发行中的732,558,141股股票，该次发行完成后，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，嘉华控股成为公司控股股东，除此之外，其作为本次要约收购的收购人，其在本次收购前6个月取得公司股份不存在其他支付安排。
4、要约义务被动触发
2015年度非公开发行股票项目发行完成前，冯仑先生为万通地产控股股东万通控股的实际控制人，亦为万通地产的实际控制人，该次发行完成后，王忆会先生成为了万通地产的实际控制人。
2016年9月，冯仑先生拟转让其持有的万通控股的股权，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，嘉华控股从维护上市公司控制权及经营稳定性的角度出发，并更多地承担股东对万通控股和万通地产的经营责任。因此嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。
本次要约收购系因上述《股权转让协议》的签署而触发。本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，根据《收购办法》，嘉华控股拟继续增持应当采取要约方式增持。
财务顾问对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、律师意见
君合律师认为，“基于上述，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节收购人的财务资料
一、收购人会计报表
收购人最近三年未经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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说明：北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称“合力万盛”）为收购人的控股子公司，海牙足球俱乐部为合力万盛的控股子公司，截止到2016年9月30日，由于俱乐部的审计工作尚未完成，导致收购人至今未能出具2015年度审计报告，其主要原因如下：
1、合力万盛于2015年初完成对俱乐部的收购，故嘉华将俱乐部纳入合并报表范围是首次，公司聘请的会计师系首次对该俱乐部进行审计；
2、俱乐部位于荷兰，采用的会计准则与中国大陆的会计准则存在差异，会计报表编制方法、会计报表期间、会计科目设置均与中国大陆会计准则存在差异，故俱乐部无法及时提供符合中国大陆会计准则的相关财务资料；
3、俱乐部的原始财务信息均为荷兰语，目前俱乐部无法提供相关材料的英语或汉语版本，需要进行翻译，工作量较大。
上述原因导致现今获得的资料无法满足审计报告的出具要求。大华会计师事务所（特殊普通合伙）预计内部底稿复核工作近期完成并出具审计报告，收购人审计后的财务数据与未审财务数据可能存在差异，提请投资者关注上述事项。
第十二节收购人及中介机构声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：嘉华东方控股（集团）有限公司
法定代表人：王忆会
2016年10月17日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
吴晓东
项目主办人：___________ ___________
张辉李兆宇
项目协办人：___________
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
签署日期：2016年10月17日
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：__________ __________
李茂昶周舫
律师事务所负责人：______________
肖微
北京市君合律师事务所
签署日期：2016年10月17日
第十三节备查文件
一、备查文件目录
1.收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）的身份证明（自然人）或工商营业执照和税务登记证（法人或其他组织）
2.登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明
3.公告日前六个月内，收购人及各自董监事、高管人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
4.股权转让协议等与本次收购有关的法律文件
5.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同
6.收购资金来源的协议
7.法律意见书
8.财务顾问意见
9.收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单、身份证明及其股票帐户
10.收购人关于收购上市公司的相关决定
11.收购进程情况表（开始接触、进入实质洽谈等时点和情况）
12.收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告（审计意见、财务报表和附注）
13.收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（若收购人也为上市公司）股票的情况
14.收购人不存在〈收购办法〉第六条规定情形及符合〈收购办法〉第五十条规定的说明
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于北京万通地产股份有限公司。
联系人：杨梦
联系地址：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层
电话：010-59071169
传真：010-59071159
嘉华东方控股（集团）有限公司
法定代表人：王忆会
2016年10月17日
附表
要约收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
嘉华东方控股（集团）有限公司
法定代表人：王忆会
2016年10月17日
