中船钢构工程股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成的公告

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-049

中船钢构工程股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2125号）核准，详见公司于2016年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

截至目前，本次交易标的资产中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）100%股权、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）20%股权的过户已完成，现将相关事项公告如下。

（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年9月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户完成情况

1.中船九院100%股权

根据上海市普陀区市场监督管理局于2016年10月14日出具的中船九院《档案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，中船九院100%股权过户至公司名下，公司现持有中船九院100%股权，中船九院成为公司的全资子公司。

2.常熟梅李20%股权

根据常熟市市场监督管理局于2016年10月14日出具的常熟梅李档案查询结果，常熟梅李20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司已将其持有的常熟梅李20%股权过户至公司名下，公司现持有常熟梅李20%股权。

（二）后续事项

1. 公司尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向中船集团发行135,471,113股股份、向常熟聚沙发行1,454,958股股份并向中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

2. 公司尚需就增加注册资本和公司章程变更事宜向工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。。

3. 公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过10名特定投资者非公开发行不超过136,926,071股募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

1. 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续。上市公司尚需就本次重组向不超过10名特定投资者非公开发行不超过136,926,071股募集本次发行股份购买资产的配套资金，尚需就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市工作，尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。上市公司有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

2. 律师意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问上海市锦天城律师事务所于2016年10月17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》，认为：

“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

（二）本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给钢构工程的法律义务，相关权益已归钢构工程所有；

（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1. 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之独立财务顾问核查意见》；

2.上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016年10月18日