浙江华海药业股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2016-077号
浙江华海药业股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：11,970,619股
发行价格：17.46元/股
募集资金总额：209,007,007.74元
募集资金净额：201,496,776.44元
2、本次发行对象及限售期
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3、预计上市时间
2016年10月17日，本次发行的A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2019年10月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年6月8日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》等。
2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》等。
2015年12月27日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》>及其摘要的议案》、《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则>的议案》和《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案>的议案》等。
2016年5月10日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于再次调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、《<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要（二次修订版）》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（二次修订版）》等。
2016年5月25日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于再次调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》、《<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要（三次修订版）》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（三次修订版）》等。
2016年6月24日，公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等。
2016年9月22日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司部分董监高放弃认购员工持股计划/减少认购金额合规性的议案》。
2、监管部门审核情况
2016年6月17日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，华海药业本次非公开发行A股股票申请获得通过。
2016年8月30日，中国证监会核发《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1992号），核准华海药业非公开发行不超过19,602,324股新股，有效期6个月。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：
公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量
公司本次发行的股票数量为11,970,619股。
3、股票面值
公司本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行价格
公司本次发行价格为17.46元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行方非公开发行股份董事会（即发行人第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，发行人董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。
公司于2016年实施了2015年利润分配方案：向全体股东每股派送现金红利0.2元，同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股。2016年5月31日，发行人披露了《浙江华海药业股份有限公司关于2015年利润分配及转增股本实施公告》（公告编号：临2016-046号）。发行人董事会确定本次非公开发行股票的发行价格调整为15.44元/股。
根据非公开发行预案，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，即17.46元/股。
5、募集资金金额及发行费用
本次发行A股股票募集资金总额为人民币209,007,007.74元，扣除与发行有关的费用人民币7,510,231.30元，公司实际募集资金净额为人民币201,496,776.44元。
6、保荐机构（主承销商）
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2016年10月9日，保荐机构（主承销商）向华海药业2015年员工持股计划发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016年10月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2016〕410号）。根据该报告，截至2016年10月10日止，公司实际已向员工持股计划定向增发人民币普通股（A股）股票11,970,619股，应募集资金总额209,007,007.74元，减除发行费用人民币7,510,231.30元后，募集资金净额为201,496,776.44元。其中，计入实收资本人民币壹仟壹佰玖拾柒万陆佰壹拾玖元（￥11,970,619.00元），计入资本公积（股本溢价）189,526,157.44元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股权登记情况
华海药业本次发行的A股股票已于2016年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行保荐机构及主承销商华英证券认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象为华海药业2015年员工持股计划。持股计划参加对象为公司董事、高级管理人员(不含独立董事)、董事会认定的其他员工。公司本次非公开发行的对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。公司本次非公开发行股票发行对象的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则。
2、发行人律师意见
浙江天册律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定；发行人与发行人2015年员工持股计划签署的协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为11,970,619股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限19,602,324股；发行对象总数为1名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
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（二）发行对象情况
本次发行的对象为华海药业2015年员工持股计划，其基本信息如下：
1、员工持股计划参加对象
（1）除董事外的所有激励对象须在公司任职并已与公司签署劳动合同，董事签订聘用合同。
（2）本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
公司董事、高级管理人员(不含独立董事)。
经董事会认定的其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（3）参与认购本员工持股计划份额情况
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注：参与本次员工持股计划的人数为264人。
2、员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
4、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。
5、与公司的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划，华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红为公司副总经理，张美为公司财务负责人，高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。因此，本次发行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2015年6月8日召开的本次非公开发行五届十七次临时董事会、2015年12月27日召开的本次非公开发行五届二十五次临时董事会、2016年5月10日召开的本次非公开发行六届一次临时董事会、2016年5月25日召开的本次非公开发行六届二次临时董事会、2016年6月24日召开的第六届董事会第三次临时会议、2016年9月22日召开的第六届董事会第五次临时会议涉及关联交易的相关议案表决中，参与认购华海药业2015年员工持股计划的董事杜军、祝永华、苏严回避表决。
在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生已回避表决。
6、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
浙江华海药业2015年员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。
7、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
浙江华海药业2015年员工持股计划及其关联方与发行人未有未来交易的安排。
8、私募基金备案情况
本次非公开发行的对象为华海药业2015年员工持股计划，持股计划参加对象为公司董事、高级管理人员(不含独立董事)、董事会认定的其他员工。
公司本次非公开发行的对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
9、发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，华海药业2015年员工持股计划认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2016年6月30日）：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，陈保华持有公司26.76%的股份，为公司的控股股东；本次发行后陈保华持有的公司股份占公司本次发行后总股本的26.45%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司增加11,970,619股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额相应增加，因此公司在完成发行后，将根据发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（四）本次发行对业务收入结构的影响
募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产有一定幅度的增加，资产负债率将相应下降。本次非公开发行将增强公司的短期偿债能力，改善公司财务结构，降低财务风险。
（六）本次发行对盈利能力的影响
公司运用本次募集资金补充公司核心业务发展需要的流动资金，可以帮助公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。
（七）本次发行对现金流量的影响
本次发行后，募集资金后，公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少；募集资金用于补充流动资金，将帮助扩大主营业务规模，增强盈利能力，最终增加经营活动现金流量净额。
（八）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
（十）本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：华英证券有限责任公司
法定代表人：姚志勇
办公地址：无锡市新区高浪东路19号15层
保荐代表人：刘永泽、江红安
项目协办人：童泽宇
经办人员：宋效庆、陈昊
联系电话：021-38991668-8032，021-38991668-8022
联系传真：021-38991680
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8层
联系电话：（0571）87901110
联系传真：（0571）87901500
（三）审计、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
签字会计师：孙文军、沈云强
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：（0570）88216888
联系传真：（0570）88216999
七、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、华英证券有限责任公司关于浙江华海药业股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
4、浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票发行过程的法律意见书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一六年十月十九日
