拓维信息系统股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-092

拓维信息系统股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计431,708股，占回购前公司总股本的0.04%，其中，首次授予限制性股票331,708股、回购价格4.855元/股，预留授予限制性股票100,000股、回购价格11.540元/股。

2、本次回购注销涉及10 名激励对象，其中8名为首次授予限制性股票激励对象，回购注销的限制性股票授予日为2014年7月18日；2名为预留授予限制性股票激励对象，回购注销的限制性股票授予日为2015年7月16日。

3、截至2016年10月18日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年07月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 431,708股进行回购注销。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。

6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

7、公司于 2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。

8、2015 年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。

9、2015 年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调整为55.89万股。预留限制性股票的上市日为 2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。

10、2015年12月31日，公司完成了对已经离职以及个人绩效未完全达标的5名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的29.72万股限制性股票股进行回购注销。

11、2016 年3月29日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014年07月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年07月16日向激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。

12、公司于 2016年07月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股，回购价格为11.540元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票的解锁；本次解锁的首次授予和预留授予限制性股票上市流通日分别为2016年8月10日和2016年8月29日。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购注销数量

公司《激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。《公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定：若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与 100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。

根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对已离职激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票375,380 股进行回购注销，对2015年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例的张波、曲锋、邓炎、谢翔已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票56,328股进行回购注销，累计回购注销限制性股票431,708股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,914,744 股变更为 1,111,483,036 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

2、回购注销价格

根据公司《激励计划》第十六节“回购注销的原则” 的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

公司董事会分别于2014年7月18日和2015年7月16日向激励对象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为9.8元/股，预留授予限制性股票授予价格为23.12元/股。2015年5月，公司实施完成2014年度权益分派方案，以公司2015年2月28日总股本 442,710,765 股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金；2016年3月，公司实施完成2015年度权益分派方案，以公司2015年12月31日总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。根据上述公式，公司首次授予限制性股票本次回购价格调整为4.855元/股，公司预留授予限制性股票本次回购价格调整为11.540元/股。

3、验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月08日出具了致同验字(2016)第110ZC0565号验资报告，对公司截至2016年09月19日止减少注册资本及实收资本情况发表审验意见如下：

贵公司原注册资本为人民币1,111,914,744.00元，实收资本（股本）为人民币1,111,914,744.00元，根据贵公司2014年第二次临时股东大会决议的授权，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议的决议，张波、曲锋、邓炎、谢翔、王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师（以下简称张波等十人）激励对象因离职、2015年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，贵公司决定对张波等十人授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，申请减少注册资本人民币431,708.00元，变更后的注册资本为人民币1,111,483,036.00元。经我们审验，截至2016年9月19日止，贵公司已减少股本人民币431,708.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币1,111,914,744.00元，实收资本（股本）人民币1,111,914,744.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年7月4日出具致同验字(2016)第110ZC0457号验资报告。截至2016年9月19日止，变更后的注册资本人民币1,111,483,036.00元、实收资本（股本）人民币1,111,483,036.00元。

三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表

■

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量及回购所用资金均较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016年10月19日