同方股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-052

同方股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日以短信、邮件方式发出了关于召开第七届董事会第七次会议的通知，第七届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2016年10月18日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于向金谊投资出售龙江环保30.7812%股权的议案》

同意公司将持有的龙江环保集团股份有限公司（以下简称“龙江环保”）9,850万股股权，占龙江环保总股本的30.7812%转让给上海实业环境控股有限公司下属金谊投资有限公司，转让价格为参照北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2016年5月31日为评估基准日对龙江环保全部股东权益的评估结果确定，为每股8元，整体交易金额为7.88亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有龙江环保股权。

同意公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日对龙江环保全部股东权益进行评估。

公司董事会认为：

1、本次评估机构的独立性

公司聘请卓信大华承担此次交易的评估工作，卓信大华具有有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，卓信大华及其评估人员与公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用市场法和收益法对公司持有的龙江环保9,850万股股权价值进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。

4、本次评估定价的公允性

本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。独立董事就上述交易的相关评估事宜发表了独立意见。公司本次向金谊投资出售龙江环保30.7812%股权的相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于转让持有的龙江环保股权的公告》（公告编号：临2016-053）。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年10月19日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-053

同方股份有限公司

关于转让持有的龙江环保股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以每股人民币8元的价格，将持有的龙江环保集团股份有限公司（以下简称“龙江环保”）9,850万股股份（占龙江环保总股本的30.7812%）转让给上海实业环境控股有限公司（以下简称“上实环境”）下属金谊投资有限公司（以下简称“金谊投资”），交易总金额为7.88亿元。

●本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交股东大会审议。

●风险提示：本次股权转让的交割受一系列先决条件的影响（详见本公告第四、4的相关内容），时间上具有不确定性，提醒投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司拟向上实环境下属金谊投资转让公司持有的龙江环保9,850万股股份（占龙江环保总股本的30.7812%），转让价格参照北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2016年5月31日为评估基准日对龙江环保全部股东权益的评估结果确定，为每股8元，整体交易金额为7.88亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有龙江环保股权。

公司聘请卓信大华以2016年5月31日为评估基准日对龙江环保全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2016)第2067-1号评估报告。评估报告以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对龙江环保的股东全部权益进行了评估，并选取了收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，龙江环保在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值47,440.92万元，评估价值254,266.75万元（每股约7.95元），评估增值206,825.83万元，增值率435.97%。经协商，龙江环保30.7812%股份转让价格确定为每股人民币8元，交易总金额确定为7.88亿元。

公司于2016年10月18日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于向金谊投资出售龙江环保30.7812%股权的议案》，同意上述转让事宜。公司已于2016年10月18日与金谊投资签署了《股权转让协议》。

该议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过。

本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方

公司董事会已对交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，交易对方及其控股股东的相关情况如下：

（一）金谊投资

金谊投资有限公司系公司所持龙江环保股权的买方，是上海实业环境控股有限公司（新加坡上市公司，股票代码：BHK.SG）下属全资公司，其具体情况如下：

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金谊投资主要从事股权投资、产业投资。截至2016年6月30日，金谊投资总资产为4,105.57万美元，净资产为69.93万美元。2015年度，金谊投资实现营业收入0元，净利润0.52万美元。

公司与金谊投资不存在关联关系。

（二）上实环境

上海实业环境控股有限公司系金谊投资有限公司的母公司，持有金谊投资100%的股权，其具体情况如下：

■

上实环境（股票代码：BHK.SG）主营业务涉及水净化处理和工业废水等水务处理、固废处理及其它环保相关产业。前身为2005年在新交所凯利版上市的亚洲水务科技有限公司（简称“亚洲水务”）。2010年上海实业控股有限公司（简称“上实控股”，股票代码：363.HK）收购并对亚洲水务完成债务重组。2012年更名上海实业环境控股有限公司，并转新交所主板上市。截至2016年8月31日，上实环境实际控制人为上海实业控股有限公司。

截至2016年6月30日，上实环境总资产为127.89亿元，归属于母公司所有者的净资产为57.70亿元。2015年度，上实环境实现营业收入18.04亿元，归属母公司所有者净利润3.60亿元。

公司与上实环境不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）龙江环保的基本情况

公司名称：龙江环保集团股份有限公司

注册资本：32000万元

法定代表人：陆致成

成立时间：2004年5月8日

注册地点：哈尔滨市南岗区长江路368号哈尔滨经济技术开发区管理大厦11层1109

企业性质：股份有限公司

截至目前，龙江环保股权结构如下：

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龙江环保专业从事污水处理项目投资、开发和运营，主要经营区域为黑龙江省，主要业务为污水公司、自来水供水公司、污泥处置公司以及工程施工安装公司。龙江环保拥有市政公用工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级、堤防工程专业承包叁级资质的专业性施工企业，具备承接污水、自来水等多项市政工程。

目前龙江环保直接或间接控股21家子孙公司，参股4家公司，持有41个与业务有关的项目，废水处理及供水设计处理总量约为每日355万吨，污泥处理设计量为每日1,330吨。

龙江环保近一年及一期的主要财务数据如下：

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注：上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具了瑞华审字[2016]23040033号的无保留意见审计报告。

（二）龙江环保的评估情况

公司聘请具有证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日对龙江环保全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2016)第2067-1号评估报告。评估报告采用收益法和市场法对龙江环保的股东全部权益进行了评估。

1、评估对象

本次评估对象为龙江环保的股东全部权益。

2、评估范围

本次评估范围为龙江环保经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产负债情况（母公司法人主体口径）如下表：

金额单位：人民币元

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3、评估基准日

本项目评估基准日为2016年5月31日。

4、评估方法

市场法、收益法

5、评估结论

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，龙江环保在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值47,440.92万元，评估价值254,266.75万元，评估增值206,825.83万元，增值率435.97%。

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，龙江环保在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值47,440.92万元，评估价值240,517.33万元，评估增值193,076.41万元，增值率406.98%。

龙江环保的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法和市场法的评估结果差异13,749.42万元。市场法评估结果比收益法评估结果低5.41%。考虑到市场法所采用的主要为股票市场交易数据，市场法评估结果容易受国内资本市场波动所影响。根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更为谨慎及可实现性更强。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。龙江环保的股东全部权益价值为254,266.75万元（每股约7.95元）。

四、股权转让协议的主要内容

1、协议双方当事人

卖方：同方股份有限公司

买方：金谊投资有限公司

2、交易标的

公司持有的没有任何产权负担的龙江环保98,500,000股股份。

3、转让价格及支付方式

公司与金谊投资经协商，转让价格参考评估公司以2016年5月31日为评估基准日对龙江环保全部股东权益进行评估的结果，双方确认，转让价格为每股人民币8元，出让股份的全部对价为78,800万元人民币。

出让股份的对价应于交割日当日一次性支付。本协议约定的先决条件均已获得满足（或依据本协议约定由买方或卖方放弃）后，卖方及买方应于卖方在银行开立人民币股权转让专用存款账户并书面通知买方后的五（5）个工作日内的一个工作日，由买方向卖方支付出让股份的对价、于买方于上海的办事处进行龙江环保的交割，交割事项包括如下（交割实际发生之日为“交割日”）：

(a)卖方应于收到对价后向买方出具一份由卖方签署的收据；

(b)买方应向卖方提供的人民币股权转让专用存款账户全额支付对价。

4、主要先决条件

（1）龙江环保股东大会已经作出同意拟议交易的股东大会决议；

（2）外资主管机关已出具对拟议交易及相关事项的备案回执；

（3）龙江环保及其全部子公司所拥有的特许经营项目的授权方或主管部门已书面同意拟议交易及龙江环保及其子公司股权及实际控制人变更事项；

（4）龙江环保及其全部子公司已就其全部特许经营项目所缺失的可能导致该等特许经营项目停产停建的前期、建设及验收文件（“合规许可”），取得其特许经营项目所在地政府确认该等合规许可的缺失不会导致相关特许经营项目停产停建的豁免函；

（5）买方签署、交付、履行本协议所需的批准与许可已经取得（包括拟议交易已由上实环境董事会执行委员会审议通过、就拟议交易已取得买方主管国资监管机构或其所出资企业的批准且关于出让股份价格的评估备案结果不高于对价等）并持续有效；

（6）买方的控股股东上实环境指定的金融机构已就向龙江环保及其子公司提供贷款以实施债务重组事宜出具意向性贷款承诺函，且买方的控股股东上实环境已向卖方出具债务重组承诺函。

5、债务重组

龙江环保及其子公司将对公司提供担保的金融机构贷款以及公司提供的股东贷款进行债务重组，本次股权转让完成后，龙江环保及其子公司将偿还公司提供的股东贷款及由公司提供担保的金融机构贷款，并解除公司相应的担保责任。截至本公告披露日，公司为龙江环保及其子公司提供担保本息合计80,970.89万元，为龙江环保提供拆借资金的本息合计170,317.43万元。

上实环境已签署债务重组承诺函，并在《股权转让协议》中约定，确保其指定的金融机构于交割日后的一（1）个月内或2016年12月31日前（以较晚者为准）向龙江环保及其子公司发放贷款以实现债务重组；确保龙江环保及其子公司将该等贷款优先及专项用于偿还公司提供的股东贷款本息及由公司提供担保的金融机构贷款本息。

6、违约责任

(1) 如果一方逾期支付本协议项下任何到期应付的款项（不论由协议确定还是根据法院法令或其他），除非本协议另有明确约定，该方应就其应付未付款项按照每日万分之五的利率支付逾期利息，逾期利息自付款到期日起算至应付未付款项及逾期利息付清日（无论在判决前后）。

(2) 若买方违反本协议中有关债务重组的约定，买方应当就届时未偿还的卖方股东贷款本息及未解除卖方担保责任的金融机构贷款本息，按照上述确定的利率及方式向卖方支付逾期利息。

7、合同生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章之日起成立，自成立之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排

不适用。

六、本次股权转让对上市公司的影响

1、本次股权转让对上市公司的影响

近年来，公司一直持续梳理和整合内部产业架构，并通过“有进有退”产业布局的实施，进一步突出和明晰主营业务，提高资源配置效率。转让龙江环保股权正是在这一产业布局思路下的经营举措，本次转让龙江环保股权不仅有利于改善公司的现金流，还将对本次交易交割完成的当期损益产生正面的影响。根据公司财务部门测算，本次股权转让交易金额为7.88亿元，假设2016年6月30日完成该交易，对本公司2016年6月30日财务情况的影响如下表：

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其中归属于上市公司股东的净利润增加50,090.74万元，占2015年度公司经审计的归属于上市公司股东净利润的39.70%。

上述关于本次交易模拟的财务数据影响数仅供参考，非实际交易完成的财务情况，且本次股权转让的交割完成还涉及一系列先决条件的满足，时间上具有不确定性，提请投资者注意风险。

2、公司为龙江环保及其子公司提供担保及股东借款的解决方案

本次股权转让完成后，公司将不再将龙江环保纳入合并范围。截至本公告披露日，公司为龙江环保及其子公司提供担保本息合计80,970.89万元，为龙江环保提供拆借资金的本息合计170,317.43万元，不存在公司委托龙江环保及其子公司理财的情形。根据公司与金谊投资签署的《股份转让协议》及上实环境出具的《债务重组承诺函》，上实环境将于本次股权转让交割日起一个月内或2016年12月31日前（以较晚者为准）安排其指定的金融机构向龙江环保集资子公司足额发放贷款，用于偿还公司为龙江环保提供的股东贷款本息，以及通过提前偿还金融机构债务等方式解除公司对龙江环保及其子公司的担保责任。

七、独立董事意见

公司独立董事何佳、杨利、左小蕾对于本次交易的相关评估事宜发表了独立意见，具体如下：

1、本次评估机构的独立性

公司聘请卓信大华承担此次交易的评估工作，卓信大华具有有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，卓信大华及其评估人员与公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用市场法和收益法对公司持有的龙江环保9850万股股权价值进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。

4、本次评估定价的公允性

本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

八、上网公告附件

1、龙江环保的审计报告

2、评估报告

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年10月19日