江苏江南高纤股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 （江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路）

二〇一六年十月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、江苏江南高纤股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次股票发行的发行对象为陶国平。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即2016年10月20日），发行价格为5.41元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量合计不超过16,000万股。本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过86,560.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

6、本次发行对象陶国平系公司控股股东、实际控制人、董事，陶国平认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行后，陶国平将持有公司股票不超过254,884,448股，持股比例将不超过26.49%；同时，陶国平的一致行动人陶冶（陶国平之子）持有公司股票32,600,000股，持股比例不低于3.39%，两人合计持股比例不超过29.88%。本次发行后陶国平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

7、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：江苏江南高纤股份有限公司

英文名称：JIANGSU JIANGNAN HIGH POLYMER FIBER CO.,LTD.

法定代表人：陶冶

成立日期：1996年11月25日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：江南高纤

股票代码：600527

上市时间：2003年11月27日

注册资本：802,089,390元

注册地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇

办公地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路

邮政编码：215143

联系电话：0512-65712564

传真号码：0512-65712238

电子信箱：investor@jngx.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、高性能复合短纤维市场前景广阔

皮芯型复合短纤维是目前应用程度最广，市场需求量最大的一种复合短纤维。皮芯型复合短纤维作为一种新型热接合性复合纤维，其制成的无纺布具有产品膨松、柔软、强度高、渗透性好、吸附能力强，广泛应用于各类一次性卫生材料，如女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等。2015年中国一次性卫生用品的市场规模（市场总销售额）达到约766.9亿元，比2014年增长12.3%。在总销售额中，女性卫生用品占50.7%，婴儿纸尿布占42.6%，成人失禁用品占6.7%（数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会《2015年一次性卫生用品行业的概况和展望》）。女性卫生用品的市场销售额在行业中占比最大，消费者群体数量庞大，市场规模稳定；受国家“全面二孩”政策的逐步落实及消费观念的转变，婴儿纸尿裤市场规模未来几年将快速增长，据全球知名技术调查顾问公司Technavio集团发布的最新报告显示，亚太地区纸尿裤市场规模在2020年将达280亿美元，年复合增长率超过10%（数据来源：中国纺织报2016-8-17《上半年我国婴儿纸尿裤市场：企业赢利普遍稳增，高端竞争拉开序幕》）；成人失禁用品方面，随着中国的老龄化的加剧，市场规模也将快速增长。综上，高性能复合短纤维需求量的快速增长可期，市场前景广阔。

2、下游客户对产品提出更高要求

我国目前处于消费升级阶段，高端一次性卫生用品发展潜力巨大。根据发达国家和地区的经验，当一国的人均GDP 超过3,000美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品质量与功能有保障的前提下，消费者更注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长，2008年中国的人均GDP 已超过3,000 美元，2014 年已超过7,000 美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯。消费观念的升级带动了卫生巾、纸尿裤等一次性卫生用品尤其是知名优质品牌产品的消费，知名优质品牌商的销售额和市场份额持续扩大。而知名品牌商如宝洁、尤妮佳、金佰利等往往对供应商的卫生、质量等方面严格把关，要求供应商比照医疗产品的标准，通过洁净车间进行生产，以达到原材料的无菌标准，对原材料供应商提出了较高的生产标准和准入门槛。公司目前复合短纤维生产线尚不能满足国际知名品牌商的要求。

另一方面，涤纶毛条客户也同样对产品提出更高要求。随着人们生活水平的提高，对精纺面料提出了更高的要求，精毛纺厂为了适应市场的需求研制出了更细的纱支，更轻薄的面料，而较高的纱支需要单支纤度更细的涤纶毛条来纺制，从而对涤纶毛条的品质提出了更高的要求。公司现有的涤纶毛条生产设备年代久远，已不能满足下游市场对涤纶毛条差别化及高端品质的要求。

3、国家产业政策扶持

化纤行业“十三五”规划目标为产品差别化率提高到65%，高性能纤维有效产能达到26万吨，全行业新产品产值比重从20%提高到28%以上，生物基有效产能达到106万吨，行业发展方向是绿色、高性能、差别化。本次募投项目产品未来发展方向完全符合现有国家行业政策。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化复合短纤维产品结构，提升盈利能力

公司本次募集资金将用于新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线，并对原有年产8万吨复合短纤维生产线进行升级改造，通过配套洁净车间及工业4.0自动化生产线以满足高端客户的卫生及质量要求。项目达产后，将使公司产品结构得以优化，为公司进一步提升盈利能力，抢占未来发展制高点打下坚实基础。

2、更新涤纶毛条生产线，保持传统产品的领先地位

公司是目前国内产量最大、市场占有率最高的涤纶毛条制造商，“牛头牌”涤纶毛条获得了用户的高度认同，在大型毛纺企业中拥有良好的认知度和信誉度。公司现有4条涤纶毛条生产线年代久远，已近报废年限，本次募投项目通过新建和改造原有生产线，淘汰高能耗老旧设备，通过生产线的更新换代进一步提高产品质量，丰富产品类别，从而保持公司涤纶毛条业务的行业领先地位。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为陶国平，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象陶国平系公司控股股东、实际控制人、董事。本次非公开发行股票完成后，陶国平将持有公司股票不超过254,884,448股，持股比例将不超过26.49%。同时，陶国平的一致行动人陶冶（陶国平之子）持有公司股票32,600,000股，持股比例不低于3.39%，两人合计持股比例为不超过29.88%。本次发行后陶国平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年10月20日），本次非公开发行股票价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过160,000,000股。

（五）发行对象及股份认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为陶国平，发行对象以现金认购本次发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。

（七）未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

上海证券交易所。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过86,560.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象陶国平为公司控股股东、实际控制人、董事。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次股票发行前，公司实际控制人为陶国平，持有公司股票94,884,448股，占总股本的比例为11.83%；实际控制人陶国平的一致行动人陶冶，持有公司股票32,600,000股，占总股本的比例为4.06%。本次非公开发行股份完成后，陶国平将持有公司股票不超过254,884,448股，持股比例将不超过26.49%；同时，陶冶仍持有公司股票32,600,000股，持股比例不低于3.39%，两人合计持股比例为不超过29.88%。本次发行后陶国平仍为公司控股股东、公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关议案经公司第六届董事会第四次会议审议通过后，尚需经股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况说明

姓名：陶国平

住所：江苏省苏州市相城区

简历：陶国平先生，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。2001年3月至2016年5月任公司董事长，2001年3月-2002年1月、2010年5月-2015年4月兼任公司总经理，现任公司董事。

截至本预案出具日，持有江南高纤11.83%的股权。

二、发行对象最近五年受处罚等情况

发行对象陶国平先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况

公司本次发行完成后，公司与陶国平及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

四、本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，陶国平与公司之间不存在重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2016年10月19日，公司与陶国平签订了附条件生效的股份认购协议。该协议主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

发行人（甲方）：江南高纤

认购人（乙方）：陶国平

签订日期：2016年10月19日

二、认购方式、认购价格、支付方式

（一）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日（即2016年10月20日），认购价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

（二）认购方式及认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份不超过16,000万股，总认购金额为不超过86,560万元。该等股份的面值为人民币1.00元。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

（三）支付方式

甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。

三、限售期

乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

四、协议的生效条件

本协议在下述条件全部满足时生效：

1、本协议由甲乙双方签署；

2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；

3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

五、违约责任

1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、在甲方本次非公开发行获中国证监会核准后，如乙方未能按照本协议所述，在甲方发出的付款通知所载明的付款期限内支付股份认购款，每逾期一天，乙方应按其逾期未认购部分金额向甲方支付万分之一/日的违约金。如乙方在中国证监会核准批复的有效期内放弃认购或未能足额认购的，乙方应按本协议认购款总额的百分之一向甲方支付违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过86,560.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目

1、项目概况

本项目拟新建2条年产2万吨高性能复合短纤维生产线。本项目将参照GMP标准建设，建成自动化10万级洁净无尘车间和全自动立体仓库23,658.00平方米，配套建设切片干燥、组件清洗、油剂调配等辅助生产装置，配套空调系统、空压系统、蒸汽系统、水系统等公用工程设施。产品品种为高性能PE/PET皮芯型复合短纤维，纤度、切断长度可调，兼顾PE/PP皮芯型复合短纤维。产品品种可根据市场需求进行调整。

本募集资金投资项目计划投资总额为38,417.52万元，其中建设投资36,485.52万元，铺底流动资金1,932.00万元。本募集资金投资项目建设期为24个月。

2、项目必要性及可行性分析

（1）高性能复合短纤维市场前景广阔

本项目的主要产品是高性能皮芯型复合短纤维，皮芯型复合短纤维是目前应用程度最广，市场需求量最大的一种复合短纤维。皮芯型复合短纤维作为一种新型热接合性复合纤维，其制成的无纺布具有产品膨松、柔软、强度高、渗透性好、吸附能力强，特别适合用作一次性卫生产品的无纺布包覆材料，并可在食品包装、装饰材料和过滤材料等多种领域应用，市场前景良好。

本项目的高性能皮芯型复合短纤维产品主要通过制成无纺布广泛应用于各类一次性卫生材料，如女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2015年中国一次性卫生用品的市场规模（市场总销售额）达到约766.9亿元，比2014年增长12.3%。在总销售额中，女性卫生用品占50.7%，婴儿纸尿布占42.6%，成人失禁用品占6.7%（数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会《2015年一次性卫生用品行业的概况和展望》）。女性卫生用品的市场销售额在行业中占比最大，消费者群体数量庞大，市场规模稳定；相比2014年，女性卫生用品占比下降，婴儿纸尿布和成人失禁用品的占比显著提升，产品结构继续向成熟市场方向发展。

■

女性卫生用品方面，消费者群体数量庞大，市场规模稳步增长，未来市场的主要驱动力包括：产品的高端化、使用频次的提高、适龄阶段的两端延展以及城镇化和农民可支配收入的提高造就新的消费者。女性卫生用品所具有的快消品和生活必需品的特性将使之继续稳步增长,预计到2020年的复合年增长率仍将保持在5%或以上的水平，之后增速将放缓。

婴儿纸尿裤方面，随着国家“全面二孩”政策逐步落实，新生儿的增长有望加速。2015年，中国新生儿数量为1,655万人，据卫计委预测，未来几年每年新生儿数量将超过1,700万。近年来，中国婴儿纸尿裤市场渗透率提升速度明显，但与美国、日本等发达国家90%以上的婴儿纸尿裤市场渗透率相比，中国婴儿纸尿裤的市场渗透率仍然较低。未来，随着生活水平的提高和健康观念的转变，我国婴儿纸尿裤的使用将进一步从大中型城市向中小型城市以及农村地区普及。受益于国家推动“全面二孩”政策和婴儿纸尿裤普及程度提高等有利因素的影响，婴儿纸尿裤市场有望保持较高的增长速度。随着产品研发水平和生产技术的不断提升，婴儿纸尿裤产品将进一步向提高舒适度、增强防漏保护以及智能化方向逐步升级。据全球知名技术调查顾问公司Technavio集团发布的最新报告显示，亚太地区纸尿裤市场规模在2020年将达280亿美元，年复合增长率超过10%（数据来源：中国纺织报2016-8-17《上半年我国婴儿纸尿裤市场：企业赢利普遍稳增，高端竞争拉开序幕》）。中国二孩政策发布之后，国际知名非织造卷材企业、卫生用品生产商迅速部署其亚洲地区的生产投资方案，同时对其供货商提出了更高的品控要求，未来应用于婴儿纸尿裤的高性能复合短纤维需求量增长可期。

成人失禁用品方面，随着我国居民生活水平的提高以及家庭对于成人失禁用品消费观念的转变，越来越多的家庭和专业护理机构开始选择成人失禁用品为老年人进行失禁护理。成人失禁用品的使用能够降低护理难度，减轻护理负担，提高中老年人的生活质量和护理舒适度。统计公报显示，2015年末，我国60岁及以上人口达到22,200万人，占总人口的16.1%，比上年末提高了0.6个百分点,其中65周岁及以上人口为14,386万人，占总人口的10.5%,比上年末提高了0.4个百分点，中国的老龄化继续加剧。随着未来进入老年阶段人群消费能力的提高和观念的转变以及社会养老机构的增加，可期今后数年内或将迎来成人失禁用品增长的井喷期。

综上，在“二孩政策”和人口老龄化的影响下，国际知名非织造卷材企业、卫生用品生产商纷纷部署其亚洲地区的生产中心，未来下游一次性卫生用品市场总额将进一步快速增长，高性能复合短纤维需求量的快速增长可期。

（2）提升产品品质是行业发展趋势

我国目前处于消费升级阶段，高端一次性卫生用品发展潜力巨大。根据发达国家和地区的经验，当一国的人均GDP超过3,000美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品质量与功能有保障的前提下，消费者更注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长，2008 年中国的人均GDP 已超过3,000 美元，2014 年已超过7,000 美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯。消费观念的升级带动了卫生巾、纸尿裤等一次性卫生用品尤其是知名优质品牌产品的消费，而知名国际品牌商如宝洁、尤妮佳、金佰利等往往对供应商的卫生、质量等方面严格把关，要求供应商通过洁净车间进行生产，以达到一定的无菌标准。国内知名厂商如恒安集团等也纷纷提出更高的原材料质量要求。一次性卫生用品正在向更卫生、更舒适的高端方向发展，也对原材料之一的复合短纤维提出了更高的行业发展标准。

本项目通过采购世界先进自动化生产设备，结合企业现有生产技术，实现生产过程实时调度、物料配送自动化、产品信息可追溯、设计开发与生产联动协同、内外服务的网络化。参照GMP标准建造10万级洁净无尘生产车间，配建全自动立体仓库。项目实施后，公司高性能复合短纤维品质及卫生水平大幅提高，总年产能增加4万吨，新增年产能主要目标客户为国际顶端非织造卷材企业、卫生用品生产商，将有利于公司继续保持在复合短纤维行业的龙头地位。

（3）公司具备实施本项目的技术储备

本项目工序主要包括干燥、纺丝、后加工，公司生产技术成熟可靠。整套工艺技术由公司通过多年技术积累自主设计，核心设备择优选择国际一流设备商产品，其他辅助设备根据高标准的要求与各设备生产厂家采取订购、订制、合作开发等方式配套。

同时公司经过多年的生产实践和不断探索，积累了丰富的生产、技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一大批相关的技术骨干，为新工艺、新产品的生产、开发和推广奠定了坚实的基础。公司设有研发中心，拥有先进的试验设备、检测设备，完全具备开发、生产的条件。公司在科技开发方面与生产方面具有完备的管理体系，在研发、小试、中试及产业化推广方面具有成熟的经验。

（4）项目实施符合国家政策

化纤行业“十三五”规划目标为产品差别化率提高到65%，高性能纤维有效产能达到26万吨，全行业新产品产值比重从20%提高到28%以上，生物基有效产能达到106万吨，行业发展方向是绿色、高性能、差别化。公司主要产品为涤纶毛条、复合短纤维，属于功能性、差别化纤维的范畴，是当前国家重点鼓励发展的产品。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》主要目标中指出“——经济保持中高速增长。”“产业迈向中高端水平，”“工业化和信息化融合发展水平进一步提高”，本项目采用先进生产工艺，选用高端生产设备，产品可满足全球高端采购商要求，并在项目建设中融入物联信息系统，达到智能工厂相关标准。本项目符合“十三五规划”指导方向。

《中国制造2025》战略任务要求，“推进信息化与工业化深度融合。”“新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；”“推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”。本项目依据智能工厂相关标准建设，符合国家指导方向。

本项目建设顺应了时代发展的要求，符合国家关于调整产业结构、提高产品档次和可持续发展的产业政策，优化了企业的产品结构、强化了企业的市场竞争力，具有很好的经济效益和社会效益。项目的建设还将推动行业技术进步，具有明显的社会效益。

3、投资概算

单位：万元

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本次拟使用募集资金中的30,000.00万元用于本项目的工程费用。

4、项目经济效益分析

本项目达产后年新增销售收入46,153.85万元，年新增利润总额9,043.6万元，税后内部收益率18.66%，税后投资回收期6.37年，项目经济评价指标良好。

5、项目土地、立项、环保等报批事项

项目实施地位于江苏省苏州市黄埭镇现有厂区空余土地。本项目目前正在履行立项报批及环保审批相关程序。

（二）年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目

1、项目概况

本项目拟改造4条年产2万吨高性能复合短纤维生产线，参照GMP标准改造生产车间8,806平方米为10万级洁净无尘车间，配建全自动立体仓库14,900平方米，配套空调系统等公用工程设施。典型产品品种为PE/PET皮芯型复合短纤维，纤度、切断长度可调，兼顾PE/PP皮芯型复合短纤维。产品品种可根据市场需求进行调整。

本募集资金投资项目计划总投资22,252.71万元。本募集资金投资项目建设期为24个月。

2、项目必要性及可行性分析

（1）充分利用原有产能，抓住行业发展机遇

随着强制性国家标准GB 31701-2015《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》的颁布，不仅国际品牌客户对产品有严格的品控要求，国内知名品牌商也在不断提高质量及卫生要求。由于技术和设备等原因，国内仅有少数厂家能够生产符合知名品牌商要求的高性能复合短纤维，国内市场供不应求。另一方面，公司原有普通复合短纤维产能充足，但该部分产能目前仍达不到高端客户的卫生及品质标准。因此通过本次项目对原有产能进行升级改造，不仅能够利用原有较为充足的产能，还能够抓住行业机遇，提高产品附加值，增强盈利能力。

（2）提升产品品质，保持行业龙头地位

本项目实施后，公司复合短纤维产品的品质大幅提高，企业继续保持在复合短纤维行业的龙头地位。项目建设顺应了时代发展的要求，符合国家关于调整产业结构、提高产品档次和可持续发展的产业政策，优化了企业的产品结构、强化了企业的市场竞争力，具有很好的经济效益。项目的建设还将推动行业技术进步，具有明显的社会效益。

3、投资概算

单位：万元

■

本次拟使用募集资金中的20,000.00万元用于本项目的工程费用。

4、项目经济效益分析

本项目为技改项目，本项目的经济效益测算是在原有产能不变的情况下，通过技改投入提升产品品质、降低生产成本、提高销售价格，从而增加产品的销售收入和利润来进行测算的。本项目达产后在原有产能的基础上将年新增销售收入6,837.61万元，年新增利润总额4755.09万元，税后内部收益率18.32%，税后投资回收期6.21年，项目经济评价指标良好。

5、项目土地、立项、环保等报批事项

项目实施地位于江苏省苏州市黄埭镇现有厂区。本项目目前正在履行立项报批及环保审批相关程序。

（三）年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目

1、项目概况

本项目拟建设4条差别化涤纶长丝束生产线，其中全新引进3条进口生产线，搬迁改造1条现有生产线，淘汰3条现有生产线；搬迁涤纶毛条生设备，配套建设切片干燥、组件清洗、油剂调配等辅助生产装置，配套空调系统、空压系统、蒸汽系统、水系统等公用工程设施。新建洁净生产车间和自动化仓库49110.0平方米。本项目典型产品为年产2.2万吨1.5D、1万吨2D、1万吨2.5D/3D差别化涤纶毛条。产品品种可根据市场需求进行调整。

本募集资金投资项目计划总投资40,897.50万元。本募集资金投资项目建设期为24个月。

2、项目必要性及可行性分析

（1）涤纶毛条是羊毛的替代品，下游需求稳定

涤纶毛条作为毛条中的一个细分产品，产品用途主要是同羊毛混纺生产服装面料——精纺呢绒。随着行业的发展，涤纶毛条的应用从精纺呢绒拓宽到半精纺呢绒，可替代羊毛，在半精纺呢绒的生产中可替代粘胶纤维和腈纶纤维等。相较于粘胶纤维和腈纶纤维，涤纶毛条的制作工艺更为环保，且具备明显的价格优势，因此在半精纺呢绒中的使用比例快速上升。

（2）升级改造提升产品品质以适应下游市场变化

随着人们生活水平的提高，对精纺面料提出了更高的要求，精毛纺厂为了适应市场的需求研制出了更细的纱支，更轻薄的面料，而较高的纱支需要单支纤度更细的涤纶毛条来纺制，对涤纶毛条的品质提出了更高的要求。公司现有的涤纶毛条生产设备年代久远，已不能满足下游市场对涤纶毛条差别化及高端品质的要求。

本项目拟采购世界先进丝束生产设备，淘汰高能耗老旧设备，改造提升毛条生产设备，确保工艺和设备的完美结合，实现生产过程实时调度、物料配送自动化、产品信息可追溯、设计开发与生产联动协同、内外服务的网络化，建设成为智能化生产车间，配建全自动立体仓库。

项目实施后，公司涤纶毛条产能保持不变，但产品类别更加丰富，产品品质大幅提高。项目建设顺应了时代发展的要求，符合国家关于调整产业结构，提高产品档次和可持续发展的产业政策，具有很好的经济效益和社会效益。

（3）公司具备实施本项目的技术储备

公司是目前国内产量最大、市场占有率最高的涤纶毛条制造商，占据了国内涤纶毛条产品60%以上的市场份额，在国内涤纶毛条生产企业中综合排名第一。公司经过多年的生产实践和不断探索，积累了丰富的生产、技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一大批相关的技术骨干，为本项目的实施奠定了坚实的基础。

（4）项目实施符合国家政策

《纺织工业发展规划（2016—2020年）》中要求：“推进智能工厂（车间）建设。”“在棉纺、印染、化纤、服装、针织、家纺等行业，开展以自动化和智能化生产、在线工艺和质量监控、自动输送包装、智能仓储、智能管理为主要特征的数字化、智能化工厂（车间）试点示范。通过智能化生产和信息化集成管理，提高劳动生产率和产品质量稳定性。” “鼓励中小企业专注于纺织特定细分产品市场、技术领域和客户需求，走“专精特新”的发展道路，持续提升技术创新能力和生产工艺水平，成长壮大为“单项冠军”企业。”本项目依据智能工厂相关标准建设，产品专注于纺织特定细分产品市场，符合国家指导方向。

3、投资概算

单位：万元

■

本次拟使用募集资金中的35,000.00万元用于本项目的工程费用。

4、项目经济效益分析

本项目达产后年新增销售收入40,512.82万元，年新增利润总额8,881.73万元，税后内部收益率15.40%，税后投资回收期7.01年，项目经济评价指标良好。

5、项目土地、立项、环保等报批事项

项目实施地位于江苏省苏州市黄埭镇现有厂区空余土地，规划建筑面积共计49,110.00平方米。本项目目前正在履行立项报批及环保审批相关程序。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

1、有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位

本次非公开发行后，募集资金将用于复合短纤维和涤纶毛条生产线的建设和改造项目，强化了公司的主营业务。本次募投项目投产后，公司高性能复合短纤维产品产能将有所提升，原有复合短纤维及涤纶毛条产能将向高端转化，从而推动公司产品的市场占有率，巩固行业龙头地位。

2、有利于提高公司生产技术水平，提升公司核心竞争力

本次非公开发行募集资金项目将采用公司在复合短纤维、涤纶毛条方面研发的新技术、新工艺，并通过引进国外先进核心设备，保证产品性能的稳定性和生产的效率性，丰富产品结构，提升产品质量。本次募投项目建成后，将巩固公司在生产工艺、技术方面的国内领先地位，提高产品的科技含量和产品附加值，从而提升公司市场竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行后对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后对股东结构的影响

本次非公开发行股票后将增加不超过160,000,000股限售流通股，公司股东结构将发生一定变化。本次发行后，陶国平将持有公司股票不超过254,884,448股，持股比例将不超过26.49%；同时，陶国平的一致行动人陶冶持有公司股票32,600,000股，持股比例不低于3.39%，两人合计持股比例为不超过29.88%。本次发行后陶国平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（五）本次发行后对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行后对公司业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将用于复合短纤维和涤纶毛条生产线新建及改造项目，属于公司主营产品的扩产和品质升级，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，有利于公司产品向高端客户渗透，公司产品的市场占有率将进一步扩大，从而巩固行业龙头地位。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过86,560.00万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

（一）财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）盈利能力变动状况

本次募投项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。

（下转121版）