江苏江南高纤股份有限公司
关于筹划非公开发行股票的复牌公告

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2016-029

江苏江南高纤股份有限公司

关于筹划非公开发行股票的复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，公司股票于2016年9月29日起连续停牌。公司于2016年9月29日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》、2016年10月13日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的进展公告》。

2016年10月19日，公司召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见本公司于2016年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的非公开发行股票的相关公告。

根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年10月20日开盘起复牌。公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

江苏江南高纤股份有限公司董事会

2016 年10月20日

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2016-030

江苏江南高纤股份有限公司

第六届董事会第四次会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月9日以传真、电子邮件方式发出了召开公司第六届董事会第四次会议的通知，本次会议于2016年10月19日以通讯方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司董事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行了分析讨论，认为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号文件)的有关规定。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日登载的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的条件和要求。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1、 股票种类和面值

本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

3、 发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事陶国平先生，陶国平先生将以人民币现金方式认购本次发行股票。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、 定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年10月20日），本次非公开发行股票价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过160,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过86,560.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案涉及关联交易，关联董事陶国平先生、陶冶先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的非公开发行A股股票预案。

具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日登载的《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

以上议案涉及关联交易，关联董事陶国平先生、陶冶先生回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日登载的《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事陶国平先生，故向其发行股份的行为构成关联交易。

具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

以上议案涉及关联交易，关联董事陶国平先生、陶冶先生回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与陶国平先生签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》

同意公司与陶国平先生签署《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日登载的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

以上议案涉及关联交易，关联董事陶国平先生、陶冶先生回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日登载的《江苏江南高纤股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九 、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《江苏江南高纤股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理募集资金投资项目涉及的税费缴纳、工商变更登记等全部手续；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（八）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项。上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神，建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提高公司信息披露的质量，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日登载的《江苏江南高纤股份有限公司关于修改公司章程的公告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案》

为了合理回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求和《江苏江南高纤股份有限公司章程》的规定，结合公司自身情况，制定了公司未来三年股东回报规划。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日登载的《江苏江南高纤股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

公司定于2016年11月18日召开公司2016年第一次临时股东大会，具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日登载的《江苏江南高纤股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告

江苏江南高纤股份有限公司董事会

2016年10月20日

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2016-031

江苏江南高纤股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2011年6月7 日证监许可【2011】（890）号文批准，江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年6月27日以非公开发行的方式发行人民币普通股49,766,355股，每股发行价格为8.56元，共募集资金总额人民币42,600.00万元，扣除相关的发行费用人民币1,006.09万元后，实际募集资金净额为人民币41,593.91万元，已于2011年6月27日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2011）第12997号验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2016年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2016年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

2011年8月2日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于2012年2月1日将上述资金全部归还并存入募集资金专户。

(五) 未使用完毕的前次募集资金

2015年11月公司董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金账户余额用于永久性补充流动资金。公司将募集资金账户余额分别于2015年12月28日、2016年5月6日转至公司基本户农行黄埭支行5,005.27万元（含累计利息1,799.81万元）、0.95万元（含累计利息0.95万元）。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目实现效益的情况说明

前次募集资金投资项目为年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目共4条生产线，非公开发行股票方案承诺项目达产后年新增销售收入103,200万元，年新增利润总额8,011万元，承诺效益以生产线达到预定可使用状态后应新增效益计算。

截至2016年9月30日止，累计承诺新增销售收入为133,300万元，累计承诺新增利润总额为10,347.54万元。募投项目实际累计新增销售收入60,706.44万元，累计实现的新增销售收入占承诺新增销售收入的45.54%；募投项目实际累计新增利润总额8,499.29万元，累计实现的新增利润总额占承诺新增利润总额的82.14%，未能达到预期效益，主要原因一是前次募投项目投产后，由于生产线磨合因素产能未全部释放，产量未达到预期，同时受国际金融危机的影响，自前次募投项目投产以来国际市场原油价格出现大幅下跌，使得公司前次募投项目产品的石化原材料价格以及募投项目产品本身的售价均随之出现了下跌，由此导致前次募集资金投资项目累计实现的新增销售收入大幅低于承诺的新增销售收入；同时，在前次募投项目新增销售收入大幅低于承诺数的情况下，虽然产品的毛利率较编制前次募投项目时的预期数有一定幅度的提升，但项目实现的毛利额及新增利润总额仍低于承诺的新增利润总额。综上因素，致使公司前次募集资金投资项目效益未达到预期。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

将本报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，发现本报告前次募集资金投资项目实现效益情况与2014年度、2015年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》附表1存在统计口径差异，主要是本报告附表2中披露的实际效益为依据非公开发行股票方案承诺指标，即达产后年新增销售收入和年新增利润总额，而2014年度、2015年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》中披露的本年度实现的效益为年新增利润总额扣除所得税后的效益，具体情况如下：本报告2014年新增利润总额3,489.70万元，扣除所得税128万元，即与2014年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》中披露的本年度实现的效益3,361.70万元一致；本报告2015年新增利润总额2,966.56万元，扣除所得税56.04万元，即与2015年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》中披露的本年度实现的效益2,910.52万元一致。

除上述情况外，本报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。

六、 专项报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2016年10月19 日批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏江南高纤股份有限公司董事会

2016年10月19日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目共4条生产线，其中一条生产线于2014年2月正式投产，其余三条生产线于2015年11月调试完成结转固定资产，承诺效益以生产线达到预定可使用状态后应新增效益计算。

注2：2016年1-9月实际效益未经审计。

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2016-032

江苏江南高纤股份有限公司关于本次

非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

1、2016年10月19日，江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”或者“江南高纤”）与陶国平签署了《附条件生效股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”、“本合同”）。公司拟以非公开发行方式向陶国平合计发行不超过16,000万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为5.41元/股。

2、陶国平先生为公司控股股东、实际控制人、董事，本次交易构成关联交易。

3、2016年10月19日，江南高纤第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与陶国平先生签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事陶国平、陶冶回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。

4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第六届董事会第四次会议后发表了独立意见。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

二、关联方基本情况

姓名：陶国平

性别：男

身份证号码：3205241960********

联系方式：0512-65712564

住所：江苏省苏州市相城区

通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号

简历：陶国平先生，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。2001年3月至2016年5月任公司董事长，2001年3月-2002年1月、2010年5月-2015年4月兼任公司总经理，现任公司董事。

控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：陶国平除持有江南高纤股权并为江南高纤的实际控制人外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过16,000万股的股票，发行价格为5.41元/股，募集资金总额不超过86,560万元，扣除发行费用后，用于复合短纤维及涤纶毛条生产线建设及改造。

2、关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的认购价格为5.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、附条件生效股份认购合同的主要内容

2016年10月19日，公司与认购人陶国平签署了《附条件生效股份认购合同》，其主要内容如下：

（一）认购主体

发行人（甲方）：江苏江南高纤股份有限公司

认购人（乙方）：陶国平

（二）认购方式、认购价格、支付方式

1、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日（即2016年10月20日），认购价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

2、认购方式及认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份不超过16,000万股，总认购金额为不超过86,560万元。该等股份的面值为人民币1.00元。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

3、支付方式

甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。

（三）限售期

乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（四）协议的生效条件

本协议在下述条件全部满足时生效：

1、本协议由甲乙双方签署；

2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；

3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（五）违约责任

1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规划。实际控制人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，实现公司的可持续发展。

本次非公开发行完成后，公司的实际控制人仍为陶国平；公司董事、高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事意见

独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

公司与关联方签订的《附条件生效股份认购合同》定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。公司第六届董事会第四次会议的审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。我们同意本次关联交易事项，并提交股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第四次会议有关事项的独立意见；

5、江南高纤与陶国平签订的《附条件生效股份认购合同》；

特此公告

江苏江南高纤股份有限公司董事会

二○一六年十月二十日

（下转121版）