中国建材检验认证集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接18版）

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经立信会计师事务所审计，2015年12月31日，厦门宏业总资产为5,861.02万元，净资产为4,512.94万元，2015年度净利润为1,924.2万元。截至2016年6月30日，厦门宏业总资产为5,157.23万元，净资产为3,659.73万元，2016年1-6月净利润为746.80万元。

8、北京厦荣

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，北京厦荣总资产为1,268.68万元，净资产为1,250.89万元，2015年度净利润为329.78万元。截至2016年6月30日，北京厦荣总资产为1,255.23万元，净资产为1,252.74万元，2016年1-6月净利润为1.86万元。

9、安徽公司

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，安徽公司总资产为649.07万元，净资产为606.50万元，2015年度净利润为38.19万元。截至2016年6月30日，安徽公司总资产为628.77万元，净资产为610.96万元，2016年1-6月净利润为4.46万元。

10、浙江公司

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，浙江公司总资产为660.95万元，净资产为576.02万元，2015年度净利润为92.01万元。截至2016年6月30日，浙江公司总资产为816.98万元，净资产为616.72万元，2016年1-6月净利润为40.69万元。

11、广东中科华大

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，广东中科华大总资产为3,162.19万元，净资产为2,295.63万元，2015年度净利润为539.89万元。截至2016年6月30日，广东中科华大总资产为2,690.12万元，净资产为2,157.96万元，2016年1-6月净利润为162.33万元。

12、江苏公司

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，江苏公司总资产为1,761.98万元，净资产为1,501.10万元，2015年度净利润为321.14万元。截至2016年6月30日，江苏公司总资产为1,905.34万元，净资产为1,584.55万元，2016年1-6月净利润为183.45万元。

13、徐州公司

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，徐州公司总资产为630.14万元，净资产为471.11万元，2015年度净利润为62.04万元。截至2016年6月30日，徐州公司总资产为665.30万元，净资产为443.55万元，2016年1-6月净利润为52.44万元。

14、贵州公司

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，贵州公司总资产为682.65万元，净资产为636.31万元，2015年度净利润为17.26万元。截至2016年6月30日，贵州公司总资产为662.58万元，净资产为637.76万元，2016年1-6月净利润为1.45万元。

15、北京天誉科技

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，北京天誉科技总资产为393.10万元，净资产为388.00万元，2015年度净利润为8.00万元。截至2016年6月30日，北京天誉科技总资产为485.55万元，净资产为395.97万元，2016年1-6月净利润为7.97万元。

16、天津绿建院

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根据天津绿建院未经审计的财务报表显示，截至2015年12月31日，天津绿建院总资产为1,293万元，净资产为981万元，2015年度净利润为211万元。截至2016年6月30日，天津绿建院总资产为1,534.94万元，净资产为1,206.06万元，2016年1-6月净利润为208.60万元。

公司股东中国建筑科学研究院天津分院成立于2008年11月，其出资人为中国建筑科学研究院，是中国建筑科学研究院的下属企业。中国建筑科学研究院成立于1953年，原隶属于建设部，2000年由科研事业单位转制为科技型企业，现为隶属于国务院国有资产监督管理委员会的全民所有制企业。中国建筑科学研究院天津分院、中国建筑科学研究院与发行人的控股股东、实际控制人之间除同受国务院国有资产监督管理委员会控制以外，不存在其他关联关系。

17、天津分公司

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18、广东分公司

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19、成都分公司

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20、新疆分公司

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21、安徽分公司

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22、内蒙古分公司

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23、河南分公司

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24、湖北分公司

■第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用基本情况

（一）募集资金项目资金使用计划

经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金拟投资项目概况如下（金额：万元）：

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注：发行人在做募投项目可行性报告时，第一个募投项目名称为“华北（北京）基地建设暨总部搬迁扩建项目”，并取得了京通州经信委备案[2013]14号备案，有效期两年。有效期过后，发行人向北京市经济和信息化委员会提交了华北基地项目备案文件并于2016年6月21日取得《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京通州经信委备案[2016]51号），由于该项目所在地块为工业用地，内容为工业项目（M1），根据现行北京市工业用地建设项目命名的规范要求，在本次备案过程中发行人将该项目原名称“华北（北京）基地建设暨总部搬迁扩建项目”变更为“中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目”，在本文中此两个名称是指同一个项目。

（二）实际募集资金与募集资金投资项目需求存在差异时的安排

如未发生重大不可预测的市场变化，本次发行募集资金将按轻重缓急顺序投资上述项目。募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，用自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。募集资金若有不足，资金缺口将通过公司自筹解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响

本次募集资金到位并投入使用后，对本公司财务状况及经营成果的主要影响如下：

（一）固定资产、无形资产比重有所增加

本次发行募集资金中，用于购买土地使用权、建设房屋建筑物、机器设备以及办公设备的金额较大。募集资金项目实施后，固定资产、无形资产等用于长期运营的非流动资产占总资产的比重将有所增加，资产结构符合公司新的发展阶段要求，有利于公司长期稳健经营，可以规避在租赁房产建设实验室所面临的经营风险，进一步提升公司的稳定经营能力和高端检测能力。

（二）新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司未来经营成果的影响

本次发行募集资金中，固定资产、无形资产投资总额为71,099.81万元，项目达产后年折旧额及摊销额总计约为3,953.19万元，公司未来固定资产折旧将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧的详细情况如下（金额：万元）：

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考虑到募集资金投资项目达产后公司业务规模还将进一步扩大，项目达产后每年可增加销售收入约61,507.89万元，增加净利润14,157.43万元。如果本次募集资金投资项目能够顺利投产并实现预定收益，能够消化新增折旧和摊销对公司盈利能力的影响。同时，研发中心的建成，将大大提升公司的研发实力，增强公司的自主创新能力和核心竞争能力。

（三）盈利能力及核心竞争力增强，行业地位进一步巩固

本次募集资金的成功运用将提升公司的检测和研发能力，增强公司的盈利能力及核心竞争力，进一步巩固和加强公司在建筑材料、建筑工程检测领域的行业地位，增强公司的可持续发展能力。

（四）净资产大幅增长，净资产收益率短期内下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。但随着募集资金投资项目的实施和展开，预计公司净资产收益率和每股收益将会在未来几年的时间内得到有效提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）公信力受到不利事件影响的风险

公信力是检测认证机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，是检测认证机构持续发展的源动力，也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检测认证机构才可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客户认同的同时，还可能被取消检测认证资格；对于检测认证行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也可能引发检测认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况下，将会影响到公司的持续经营。

（二）市场及政策风险

1、市场竞争加剧及其导致的检测认证项目价格下降风险

根据国家统计局数据，2002-2014年，我国检测实验室数量从5,500家增至27,051家，认证机构数量从122增至183家。总体来说，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。面对市场竞争，公司不仅存在既有市场份额可能会被竞争对手挤占的风险，而且存在检测认证项目价格下调的风险。上述可能出现的情形都将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、宏观经济增速放缓导致检测认证市场需求减少的风险

建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业。受国内经济增速由快速发展向中速发展的影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内的企业对检测、认证服务的需求。虽然一方面公司努力扩大业务规模，在全国范围内进行业务布局，扩张市场份额，进一步增强市场影响力，另一方面不断进行自主研发，开发新的检验认证项目以降低经营风险，但如果国内宏观经济不景气，就有可能会对公司业务经营产生不利影响。

3、房地产调控政策导致公司检测认证市场需求减少的风险

从政策层面来看，我国房地产调控仍将继续保持偏紧的状态，这将在一定程度上限制建材行业、建筑业的发展，进而影响到建筑及装饰装修材料产品检测、建设工程质量检验及认证服务行业的总体需求，对公司经营业绩产生不利影响。

（三）经营风险

1、业务扩张的管理风险

自2010年以来，公司新增15家子公司，资产规模、业务规模、人员规模扩张速度较快。随着募集资金投资项目的先后实施，公司规模将进一步扩大。经过多年的发展，公司已经形成了一套适合自身特点的管理体系，积累了一定的管理经验，培养了一批管理人员。与此同时，随着公司业务规模的扩张，公司的管理半径不断扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的管理水平不能适应这个要求，将对公司的发展产生不利影响。

2、业务扩张所需人才不足的风险

检测认证行业属于资金和技术密集型行业，优秀的检测认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及检测认证业务的开展起着关键的作用。我国检测认证行业发展速度较快，检测认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。公司历来重视从内部培养检测认证技术人才及市场开发人才，实施人才培训计划和储备计划，并通过相应的激励机制稳定技术团队及市场开发团队。随着募投项目的实施，公司将需要大量的检测认证技术人员及市场开发人员，如果公司通过内部培养和外部引进的方式不能获得足够的检测认证技术人员及市场开发人员，将对公司业务的持续扩张产生不利影响。

3、实验室及办公场所租赁房产的风险

截至本招股意向书签署日，发行人自有及租赁使用的房产共计55处，总面积92,289.53平方米。其中，自有房产9处，总面积33,700.37平方米，自有房产中存在瑕疵的3处，涉及房产面积364.05平方米，占发行人自有及租赁使用的房产总面积的0.39%；租赁使用房产46处，总面积58,589.16平方米，租赁使用房产中存在瑕疵的10处，涉及房产面积16,266.28平方米，占发行人自有及租赁使用的房产总面积的17.63%。两项合计，发行人自有及租赁使用的瑕疵房产共计13处，涉及房产面积16,630.33平方米，占发行人自有及租赁使用的房产总面积的18.02%。具体情况请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、主要固定资产、无形资产”之“（二）公司土地使用权和主要经营性房产情况”。因此，若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给公司，而公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司的经营活动产生不利影响。

（四）募集资金投资项目的风险

1、本次发行后净资产收益率被摊薄的风险

截至报告期各期末，归属于母公司的所有者权益分别为27,894.34万元、34,108.55万元、42,296.47万元和34,819.05万元，加权平均净资产收益率分别为31.34%、27.46%、27.45%和11.85%。本次发行后，公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能产生收益，因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。

2、固定资产及无形资产大幅增加导致的流动性下降的风险

本次发行募集资金中，用于购买土地使用权、检测仪器设备以及办公设备、建设房屋建筑物的金额较大。募集资金项目实施后，固定资产、无形资产等长期运营资产占总资产的比重将进一步增加。公司投资规模扩张与公司战略发展目标相一致，但如果公司投资效益不能达到预期目标，盈利水平的增长不能抵销固定资产折旧及无形资产摊销的增长，或者不能有效控制公司发展过程中的各项风险，则可能对公司盈利能力、持续增长产生不利影响。

3、募集资金投资项目效益不能达到预期目标的风险

募集资金投资项目的主要目的是扩大现有产能，项目建成后，公司检测、认证能力将大幅提升，从而对公司的市场拓展能力提出了更高要求。虽然公司对投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，投资项目建设投产尚需时间，如果检测、认证行业的市场环境发生重大不利变化、公司市场拓展发生较大困难，则会对投资项目的经济效益造成重大不利影响，存在不能达到预期目标的风险。

4、项目建设和管理风险

在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，影响投资项目的进度，此外，建设过程中投资项目所需购买检测仪器设备的供应条件和价格也可能发生变化，这些因素可能对项目的实际盈利水平产生影响。

（五）财务风险

1、商誉减值风险

自2009年开始，公司对厦门宏业、上海众材、北京厦荣、广东中科华大和江苏公司进行了收购（非同一控制下企业合并），收购过程中，出现了企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，对此部分公司确认了商誉。截至2016年6月30日，公司商誉共计6,294.75万元，其中收购厦门宏业、上海众材、北京厦荣、广东中科华大、江苏公司、徐州公司分别产生商誉60.15万元、2,385.82万元、1,162.43万元、1,663.88万元、935.99万元、86.47万元。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响。

2、应收账款产生大额坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款的净额分别为3,820.15万元、4,509.87万元、5,811.87万元，占当期营业收入的比例分别为7.88%、8.53%、9.73%。虽然公司的应收账款占公司营业收入的比例较小、不存在依赖单一大客户的情形，且公司回款情况一直保持较好水平，但绝对金额相对较大，不排除因市场环境发生重大变化公司产生大额坏账的风险。

3、公司人工成本持续增加导致公司净利率减少的风险

公司主要从事检测、认证业务，属于知识密集型行业，对人员素质要求较高。报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司人工成本支出随之加大。

报告期内，公司主营业务成本中的人工成本分别为9,932.02万元、11,851.29万元、13,256.37万元和7,542.14万元，占当期主营业务收入的比例为20.70%、22.71%、22.44%和26.94%；公司销售费用和管理费用中的人工成本合计5,774.28万元、6,886.49万元、7,931.62万元和4,221.99万元，占当期主营业务收入的比例分别为12.04%、13.19%、13.42%和15.08%。人工支出的持续增加，导致公司的毛利率及净利率存在逐年降低的风险。

4、公司华北基地部分土地被要求腾退的风险

发行人子公司北京天誉于2013年3月2日取得了位于北京市通州区经济开发区西区工业园的土地使用权，土地面积31,333.33平方米，该土地用作华北（北京）基地建设项目的建设用地。2013年4月9日，北京市规划委员会下发2013规（通）条字0007号《建设项目规划条件（自有用地）》，根据该文件，北京市规划委员会同意北京天誉按规划条件办理项目建设计划、规划设计等工作，但北京天誉须根据规划条件腾退城市公共用地规模5,020.908平方米（其中，腾退道路用地规模1,853.926平方米；腾退绿化用地规模3,166.982平方米）。

截至目前，北京天誉正就腾退用地的补偿事宜与北京通州工业开发区管理委员会进行协商。鉴于北京天誉取得该土地使用权时的受让价格为每平方米937.5元，如北京天誉就该腾退用地所得土地补偿价格低于出让价格，则发行人将因此遭受损失。

（六）其他风险

1、本次发行摊薄即期回报的风险

根据公司《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，公司本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，本次发行新股数量的上限为5,500 万股；公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%。假设本次首次公开发行股票于2016年6月前实施完毕， 2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平。本次首次公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而公司募投项目华北（北京）基地建设项目、华东（上海）基地建设项目、华南（广州）基地建设项目、西北（西安）基地建设项目的建成并产生效益需要一定的时间，且研发中心项目、企业管理信息化平台建设项目并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力。因此，本次首次公开发行股票可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

2、大股东控制风险

本次发行前，公司控股股东中国建材总院直接持有公司88.61%的股份，且通过咸阳院、秦皇岛院和西安院间接持有公司6.04%的股份，因而实际控制公司表决权股份为94.65%。本次发行完成后，如不公开出售老股，中国建材总院将直接持有公司64.12%的股份，实际控制的公司表决权股份为68.49%。根据公司章程和相关法律法规规定，中国建材总院能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于中国建材总院的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。

3、股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受投资者的心理预期、股票供求关系、市场流动性、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（七）两材重组可能引起同业竞争和关联交易增加的风险

2016年8月22日，公司接到控股股东中国建材总院通知，其母公司中国建筑材料集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。本次重组后，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系均未发生变化。

目前，国务院国资委已同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组，两集团接下来将实施重组工作，实施进程及完成日期具有不确定性。

中国中材集团及其下属企业中有少量的检测业务，检测业务及其相关资质分散在不同的法人主体中，检测业务年收入约占发行人年收入的7%-8%，如果中国建材集团与中国中材集团重组完成后，将构成与发行人同业竞争。

中国建材集团和中国中材集团已联合出具了《关于保证CTC独立性和避免同业竞争的承诺》，承诺：若本次重组在CTC首次公开发行股票前完成，则中国建材集团和中国中材集团将在CTC首次公开发行股票前以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到CTC经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式，避免与CTC的同业竞争；若本次重组在CTC首次公开发行股票后完成，则中国建材集团和中国中材集团将在重组完成后三年内，以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到CTC经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式，避免与CTC的同业竞争。在采取将相竞争业务纳入到CTC经营的方式时，将以相关资产的评估值作为定价依据。同业竞争问题解决过程中将严格履行程序和信息披露义务。

发行人目前与中材集团及其下属企业存在少量的业务往来，2015年发行人与中材集团及其下属企业发生的提供劳务、销售商品和采购材料及技术服务的金额分别为166.99万元、32.16万元，分别占发行人同期营业收入或营业成本的0.28%和0.10%。如果中国建材集团与中国中材集团重组完成后，发行人将增加少量关联交易。

发行人已建立了健全的法人治理结构，制定了完备的规章制度，对于中国建材集团与中国中材集团合并完成后新增的关联交易，发行人将严格遵循《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》的规定，严格履行其中对关联方、关联交易、关联交易表决的回避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等相关规定，保证关联交易的公允性和合规性。

二、其他重大事项

（一）重大合同

截至2016年6月30日，公司尚在履行的重大合同包括销售合同23项、采购合同8项以及借款合同9项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、有关本次发行的重要时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，具体如下：

（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 www.sse.com.cn，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、查阅时间、地点

（一）文件查阅地点

1、发 行 人： 中国建材检验认证集团股份有限公司

办公地址： 北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼

联 系 人： 黄丽华

电 话： 010-5116 7917

传 真： 010-5116 7918

2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址： 北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层

联 系 人：杨苏、严俊涛

电 话： 010-8332 1218

传 真： 010-8332 1155

（二）文件查阅时间

周一至周五上午9:30--11:30，下午1:30-4:30

中国建材检验认证集团股份有限公司

2016年10月20日