甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-103

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年7月25日起停牌（公告编号：2016-079）。公司经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年7月25日起预计停牌不超过一个月（公告编号：2016-082）。停牌期间，公司根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2016年7月22日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：2016-083）。2016年8月25日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-091）并申请公司股票自2016年8月25日起继续停牌不超过一个月。

2016年9月23日，公司第九届董事会第四次会议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年9月25日起预计继续停牌不超过一个月。

除已披露的国内标的资产外，本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，预计无法按原定时间复牌。2016年9月29日公司第九届董事会第五次会议审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的预案》，同意公司申请股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月，上述预案需提交 2016年10月21日公司2016年第五次临时股东大会审议。

公司已于2016年10月19日15:00-16:00召开重大资产重组投资者说明会并发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-102）。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

因正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年7月25日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及发行股份购买资产，对公司构成重大资产重组。截至本公告日，本次重大资产重组工作正在推进中。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关法律法规组织财务顾问、法律、审计及评估等中介机构开展相关各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

二、筹划重大资产重组的背景、原因

本次重大资产重组，公司一方面拟通过收购国际高端珠宝品牌，提升公司整体品牌形象与影响力，进一步增强公司珠宝饰品设计开发能力；另一方面，通过收购国内行业内产业链上企业，进一步拓展公司销售渠道、丰富公司产品线。公司拟通过本次重大资产重组，进一步提升公司综合实力及在行业中的地位及竞争力，推进企业战略升级及可持续发展。

三、重组框架方案介绍

（一）标的资产情况

1、浙江金牛文化产业有限公司（以下简称“浙江金牛”）

（1）基本情况

浙江金牛的控股股东为中恒裕升控股有限公司，实际控制人为叶亮。公司拟收购浙江金牛大多数或全部股东权益，获得对该公司的控制权。

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（2）主营业务和产品概况

浙江金牛主要从事贵金属工艺品的研发、生产、加工及销售。浙江金牛已签约多名业内知名工艺美术大师，打造浙江金牛专业的研发设计团队，研发并设计高端贵金属工艺品。浙江金牛利用自身在贵金属艺术品行业积累的全产业链优势以及包括拥有国内大型黄金花丝镶嵌生产基地在内的资源优势，生产并加工相关贵金属工艺品。浙江金牛主要通过银行、经销商、线下体验门店、“黄金历史微店”等多元化渠道销售产品，打造浙江金牛品牌、推广浙江金牛特色产品。

浙江金牛的产品主要包括：纪念章、花丝制品、景泰蓝制品、金银币、纯金制品、纯银制品、投资金条、“盛世玄奘”及其他贵金属工艺品。

浙江金牛的控股股东为中恒裕升控股有限公司，实际控制人为叶亮。公司拟收购浙江金牛大多数或全部股东权益，获得对该公司的控制权。

2、海外某珠宝品牌、设计及零售商，在欧洲、美国及亚洲均有直营或经销商门店分布。公司拟收购该公司50%以上之股权，获得对该公司的控股权。

除上述标的资产外，公司正与国内其他标的资产进行沟通、协商，不排除将其他标的资产纳入本次重大资产重组的可能性。

（二）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

（三）与现有交易对方沟通、协商的情况

经过多轮谈判和协商，公司已与浙江金牛的大多数股东初步达成收购意向，计划于2016年10月25日以前签署收购框架协议。

公司正会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商，目前尚未与上述标的资产签订重组框架或意向协议。

（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重组涉及海外收购，将涉及相关前置审批程序，可能涉及到发改部门境外投资项目核准或备案、商务部门境外投资备案和经营者集中申报以及办理境外直接投资外汇登记。

四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

自本次停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，截至目前，公司本次重大资产重组事项的进展如下：

（一） 公司目前正在会同本次重大资产重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商，尚未签订重组框架协议或意向协议。目前尚无法确定具体交易对方及标的资产金额。

（二） 本次重组国内标的资产独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（上海）事务所，评估机构为上海立信资产评估有限公司。

（三） 本次重组海外标的资产独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，审计机构为德勤会计师事务所(Deloitte)，律师事务所为西盟斯律师行（Simmons& Simmons），评估机构为上海立信资产评估有限公司。

上述各中介机构目前正在对本次重组的拟收购资产进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。

（四） 停牌期间，公司已根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。

五、继续停牌的必要性和理由

根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号），上述情况符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形。由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，程序较复杂，公司与交易对方的商业谈判期较长，前期准备工作和尽职调查、审计、评估工作量相对较大，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。

为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2016年9月29日公司第九届董事会第五次会议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的预案》，同意公司申请股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月，上述预案需提交公司2016年10月21日2016年第五次临时股东大会审议。

六、继续停牌期间安排

继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年10月21日