沈机集团昆明机床股份有限公司
关于出售资产事项回复上交所问询函的公告
证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2016-045
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于出售资产事项回复上交所问询函的公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月18日，沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于沈机集团昆明机床股份有限公司有关出售资产事项的问询函》（上证公函【2016】2203号），就公司出售资产相关事宜进行问询，经公司审慎核查，现就相关问题回复如下：
2016年10月14日，公司第八届董事会第三十四次会议做出决议，拟以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用；出售子公司昆明昆机通用设备有限责任公司100%股权；出售子公司西安赛尔机泵成套设备有限公司45%股权等（详见公司临2016-039、040、041、042号公告）。于该次董事会会议上，上述事项的表决结果为：9票赞成、2票反对、1票弃权。现公司进一步核实并补充披露以下相关事项：
一、根据相关董事意见，本次出售的卧式镗床和刨台式镗床资产和业务属于昆明机床的传统核心品牌,出售该等系列产品每年减少营业收入1.75亿元,减少营业利润不超过1800万元。此外，昆明昆机通用的业务也属于公司的核心加工能力之一。请公司补充披露本次交易的必要性及其对公司的影响，包括但不限于可持续经营能力、核心竞争力、净利润等。
1、目前公司机床业务有6大系列，200多个规格和型号。根据公司战略，机床业务定位“大型、精密、复合、成套”，以“数字化、柔性化、智能化”为方向。据此，公司拟对现有业务进行优化。本次出售的卧式及刨台式镗铣床业务系公司传统业务，面临市场饱和度高、技术门槛较低、需求萎缩等问题，详见下表：
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通过对该部分低效资产的处置，可实现优化产品结构，提升公司盈利能力。因此，该项交易对公司的持续经营能力不构成影响。
2、拟出售的昆机通用、西安赛尔公司近年来处于亏损状态，且与公司核心业务协同度较低。对于现存的业务关系，本公司拟按照市场化原则进行采购。因此，该两项股权交易对公司的业务独立性不构成影响。
3、公司出售上述相关资产的现就交易预估收益情况如下：
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综上所述，目前公司面对严峻的外部形势和经营压力，将优化产品结构、实现扭亏作为2016年度重要工作。本次出售资产，是公司董事会和管理层综合权衡后的慎重决策，在不影响公司业务完整性和独立性的基础上，有利于公司改善业绩和维护在A股市场的正常地位，有利于公司持续发展，有利于维护全体股东的根本利益。
二、有董事提出本次交易可能对公司前期重组时做出的关于云南省机床装备制造业发展问题的相关承诺造成一定影响。请公司核实是否存在上述相关承诺，如是，请补充披露上述承诺的具体内容和履行情况，是否构成本次交易的实质性障碍。
经公司审慎核实，截至本回复出具日，未发现公司作出过前述相关承诺。
三、有董事反应未获取本次交易的产权或资产转让的评估价格及审计结果的核准备案文件，本次交易不符合国有资产转让的相关规定。请公司核实本次交易是否符合国有资产转让的相关规定，并补充披露后续还需履行的决策程序，是否存在其他潜在障碍或风险。
公司严格按照法律、行政法规及《公司章程》规定，履行上述资产处置的上市公司内部决策程序和国有资产转让审批流程，选聘合格社会中介机构根据资产出售方案出具相应的《审计报告书》及《评估报告书》提交董事会审议。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》及《沈阳市国有企业改制及国有产权变动管理暂行办法》要求：公司在完成内部决策程序，并形成书面决议后，报国有资产监督管理机构批准。由此，公司在形成董事会决议后，于同日向有权国有资产监督管理机构进行了报备，在公告发出前，已获得沈机集团出具的国有资产处置履行国资审批、备案的相关正式文本文件，并已将相关文件于当日提交各位董事，文件包括：
1、沈机集团获得沈阳市国资委《关于授权沈机集团董事会履行部分出资人职责的通知》；
2、沈机集团董事会决议及关于对昆明机床拟出售资产的批复；
3、本次交易的产权或资产转让的评估价格及审计结果的核准备案文件。
经自查，公司本次产权交易行为符合国有资产转让的相关规定。
四、请公司对有关董事反对或弃权的原因逐一做出详细说明并予以补充披露。
1、独立董事 唐春胜弃权意见理由：
第一议案均涉及到资产交易价格，按照国有资产监管的相关规定，评估报告应取得备案文件，现无法判断交易价格的公允性。第二、拟转让刨台式铣镗床系列，卧式铣镗床系列产品相关专有技术、商标使用权及市场份额的评估值为7,202.92万元，说明其具有一定的市场价值。出售该等系列产品每年减少营业收入17500万元，减少营业利润不超过1800万元，从整体上我无法判断此交易对公司持续经营能力的影响。
基于上述理由，本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。
公司说明：
公司在2016年10月14日中午收到独立董事表决：弃权意见时，曾告知将尽快提供核准备案等相关文件，且在公告前已将上述文件转发各位董事，以供修改签署意见。独立董事提出的交易价格的公允性判断，公司此次聘请的评估机构符合国资监管及证券从业资质要求，评估方法选取合理，评估报告在取得国资核准备案后，其评估价格符合公允价值判断；另外公司将以公开挂牌方式出售经评估相关资产，且挂牌价格将不低于上述评估值，为此交易价格应该是公允的。
本次资产出售对公司的持续经营能力影响：
第一、通过对公司2015年合并报表的收入、利润模拟测试可以看出，资产出售造成当年营业收入减少；净利润反而增加，说明本次资产的出售会提升公司盈利能力，详见下表：
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第二、出售资产回笼资金，为做大做强保留下来的优势产品提供了资金支持，提高了公司资产流动性及偿债能力，进一步增强了公司的持续经营能力。
2、董事张涛对此书面议案发表如下意见：
卧式镗床和刨台式镗床资产和业务属于昆明机床的传统核心品牌，通用公司的业务也属于昆明机床的核心加工能力之一。根据议案我无法判断两项资产和业务的出售对昆明机床带来的影响，还会影响到昆明机床重组涉及承诺云南省机床装备制造业的发展等问题。故需提供沈机对昆机的战略调整依据及昆机作为上市公司如何保持持续经营能力的说明。
根据议案材料，无法判断最终资产或股权的购买方是否属于关联方或潜在关联方，使得董事会的表决程序是否合法有效存在不确定性。
基于以上存在的问题，我认为昆明机床需要将前述问题落实后方能提交决策。因事关重大，建议召开董事会会议进行专门讨论审议。如果必须于2016年10月14日前发表意见，我对本次议案基于上述原因投反对票。
公司说明：
本次拟出售的卧式和刨台式镗铣床是公司的传统核心品牌，通用公司的业务也属于公司的核心加工能力之一，但存在市场饱和度高、技术门槛较低、市场需求萎缩等问题。从公司近三年的年度报告中可以看出，卧式和刨台镗铣床二个系列产品的营业收入占比大幅下降，也是导致公司营业收入持续下降的主要原因，详见下表：
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关于购买方是否属于关联方或潜在关联方问题：在《关于对昆明机床拟出售资产的批复》中，已明确昆明机床关联方将不参与上述资产的竞标。并在公告前已将批复转发各位董事，以供修改表决意见。
另外，在公司的第八届董事会第三十次会议上通报过上述资产处置意向，而且公司在多次公告中也提到拟通过：转让长期股权投资、资产出售和制造业务剥离等措施，今年要实现扭亏。但由于方案完成较晚，提交给董事审议的时间确实非常紧，公司表示歉意。
3、董事张泽顺反对意见理由：
1）未见产权或资产转让的评估价格及审计结果的核准备案文件，不符合国有资产转让的相关规定；
2）由于资产或股权的购买方暂无法确定是否属于关联方或潜在关联方，董事会及股东会的回避表决无法判定，现在按没有回避表决的情况提前董事会审议，并拟召开股东会审议，审议程序可能存在不符合公司章程及相关监管规定的问题；
3）由于卧式镗床和刨台式镗床资产和业务出售方案涉及的生产用固定资产较少，同时通用公司的加工业务短期内仍离不开昆明机床，转让后不可避免地会造成出售后的业务与昆明机床存在大量的采购交易，带来利润或亏损转移风险。
鉴于以上存在的问题，我认为需要落实后方能发表意见，但因表决时间较短，且相关问题在表决时未得以落实，因此，我对本次董事会的三项议案投反对票。同时，建议此类重大事项应召开现场董事会审议。
公司说明：
公司在2016年10月14日中午收到董事表决：弃权意见时，曾告知将尽快提供核准备案等相关文件，且在公告前已将上述文件转发各位董事，以供修改签署意见。
关于购买方是否属于关联方或潜在关联方问题：在《关于对昆明机床拟出售资产的批复》中，已明确昆明机床关联方将不参与上述资产的竞标。并在公告前已将批复转发各位董事，以供修改表决意见。
关于通用公司股权转让后与昆明机床存在大量的采购交易，带来利润或亏损转移风险问题：昆机通用作为公司的全资之公司，其主要任务是给公司提供配套。股权转让后，对于现存的业务关系，本公司拟按照市场化原则进行采购，购销双方均为独立市场主体，产权无关联性业务独立，不存在利益输送问题。
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
2016年10月20日
