黄山金马股份有限公司
关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知

证券代码：000980   证券简称：金马股份 公告编号：2016-079

黄山金马股份有限公司

关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

本次股东大会需取得深圳证券交易所事后审核结果后且公司进行回复公告后方可召开。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年度第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2016年10月9日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2016年11月4日下午14：30

网络投票时间：2016年11月3日-2016年11月4日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年11月4日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年11月3日下午15:00至2016年11月4日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年10月31日（星期一）

7、出席对象：

（1）于股权登记日2016年10月31日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

9、公司将于2016年11月1日（星期二）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下事项：

1、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

（一）本次发行股份购买资产方案

1.1交易对方

1.2 标的资产

1.3 标的资产的定价依据及交易价格

1.4支付方式

1.5发行股份的种类和面值

1.6发行方式

1.7发行对象和认购方式

1.8发行价格

1.9发行数量

1.10评估基准日至资产交割日期间的损益安排

1.11标的资产的过户及违约责任

1.12限售期

1.13上市地点

1.14发行前滚存未分配利润安排

1.15决议有效期

（二）本次配套融资方案

1.16发行股票的种类和面值

1.17发行方式和发行时间

1.18发行对象和认购方式

1.19配套融资金额

1.20定价基准日、发行价格及定价方式

1.21发行数量

1.22限售期

1.23募集资金用途

1.24上市地点

1.25滚存利润安排

1.26决议有效期

2、审议《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

3、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

4、审议《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产的协议书>的议案》；

5、审议《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》；

6、审议《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书>的议案》；

7、审议《关于公司变更募集资金用途的议案》；

8、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；

9、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

10、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

11、审议《关于审议<黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》；

13、审议《关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

14、审议《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确。上述议案均已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2016年10月11日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

由于本次正在筹划的重大资产重组事项构成关联交易，故与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述第1项和第3-14项议案回避表决，上述议案除去议案7，其他议案均为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

三、现场会议登记方法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2016年11月3日上午9:00—12:00，下午14:30—17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、会议联系方式

联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部

联系电话：0559-6537831

传真：0559-6537888

联系人：杨海峰、王菲

邮政编码：245200

六、备查文件

1、黄山金马股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

2、黄山金马股份有限公司第六届监事会第九次会议决议。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360980

2、投票简称：金马投票

3、议案设置及议案表决

（1）股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会对多项议案设置总议案，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月4日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月3日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2016年11月4日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书格式

授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人/本公司出席于2016年11月4日召开的黄山金马股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并行使本人/本公司对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人：

委托人深圳证券账户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

附注：

1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-080

黄山金马股份有限公司

关于召开媒体说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年10月9日，黄山金马股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议<黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年10月11日在指定媒体刊登了相关公告。

2016年10月18日，公司收到深圳证券交易所下发的许可类重组问询函[2016]第66号《关于对黄山金马股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。公司目前与交易各方及中介机构正对问询函所涉事项进行认真讨论分析，将尽快对《问询函》所述事项的相关内容进行落实，并及时履行信息披露义务。

根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》规定，公司定于股票复牌前召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

一、会议召开的时间：

2016年10月24日（星期一）下午15:00

二、会议召开地点及参与方式

现场召开地点：深圳证券交易所会议室

网络直播地址：深圳证券交易所互动易平台“公司声音”栏目

（网址：http://irm.cninfo.com.cn/ ssessgs/S000980）

公司将邀请证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为 2016 年10 月23日上午 10:00，电子邮件预约截止时间为2016年10月23日上午10:00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、会议联系人及咨询方式”。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

投资者可登陆深交所互动易平台“公司声音”栏目观看本次说明会的网络文字直播。（网址:http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000980）

三、会议参与人员

公司实际控制人、主要董事及高级管理人员，重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表等。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况；

3、上市公司董事、监事及高级管理人员介绍对交易标的及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明；

4、交易标的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

5、中介机构就核查过程和核查结果进行说明；

6、评估机构就重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明；

7、回答媒体的现场提问。

五、会议联系人及咨询方式

联系人：杨海峰、王菲

联系电话：0559-6537831

传真：0559-6537888

电子邮件：zqb@hsjinma.com

六、其他事项

公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次说明会的召开情况。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易刊载本次说明会文字记录。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十日