深圳市路畅科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2016-003

深圳市路畅科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2016年10月17日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于10月20日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长郭秀梅女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：

一、审议并通过《关于修改公司章程及办理工商变更手续的议案》；

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1880号）核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3000万股，并于2016年10月12日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由9000万股增加至12000万股，公司的注册资本由9000万元增加至1.2亿元。根据本次发行结果，修订原《深圳市路畅科技股份有限公司章程》形成新的《深圳市路畅科技股份有限公司章程》，并授权相关人员办理工商变更登记手续。公司董事会提请股东大会授权就上述事项办理相应的工商变更登记手续。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

深圳市路畅科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》；

公司已在深圳证券交易所中小板上市交易，根据《公司章程》相关规定，同意结合公司实际情况制订《深圳市路畅科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

《深圳市路畅科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司内部审计管理制度〉的议案》；

公司已在深圳证券交易所中小板上市交易，根据《公司章程》相关规定，同意结合公司实际情况制订《深圳市路畅科技股份有限公司内部审计管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

《深圳市路畅科技股份有限公司内部审计管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度〉的议案》；

公司已在深圳证券交易所中小板上市交易，根据《公司章程》相关规定，同意结合公司实际情况制订《深圳市路畅科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

《深圳市路畅科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016年11月7日召开2016年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2016-005

深圳市路畅科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况的说明

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002813)股票交易价格连续三个交易日内（2016年10月18日、2016年10月19日、2016年10月20日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

5、控股股东、实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、经公司自查，不存在违反公平信息披露的情况。

三、是否存在应该披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

（一）GPS系统失效或停止工作的风险

公司专注于车载导航信息系统的研发、生产和销售，也已经开发出应用GPS和北斗多系统兼容的车载导航产品，但目前生产和销售的大部分车载导航产品依然使用单一的GPS系统。

虽然美国关闭或停止使用GPS系统的可能性极小，但是如果GPS系统由于其他原因失效或停止工作，公司生产和销售的基于单一GPS系统的车载导航产品将不再能够给客户提供相应服务，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（二）企业所得税被追缴的风险

本公司前身深圳市路畅科技有限公司系深圳市宝安区登记的生产型企业。根据《广东省经济特区条例》、《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号文）的规定，深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局出具《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝沙减免[2008]0179号）：批准公司从获利年度开始享受“两免三减半”企业所得税优惠，即：2008-2009年免税，2010-2012年减半征收。

根据《企业所得税法》规定：“自2008年1月1日起企业所得税税率统一为25%”。2007年12月26日，国务院下发《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号文）规定：“深圳市经济特区内属于《中华人民共和国企业所得税法》实施前根据法律和行政法规享受企业所得税低税率优惠政策的企业，自2008年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行”。2009年4月，深圳市国家税务局公示的《企业所得税纳税须知》规定，深圳市经济特区外（宝安、龙岗）在2007年3月16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税企业，通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。因此，公司2010年-2012年实际执行的企业所得税税率为11%、12%及12.5%。

路畅有限2008年至2012年涉及的企业所得税缴纳情况如下：

单位：万元

■

注：1、2008年和2009年表中数据未经审计。

2、发行人自2009年起取得高新技术企业证书，按照国家税务法规规定高新技术企业的适用税率15%缴纳企业所得税。

3、自2013年起，发行人按高新技术企业的适用税率15%缴纳企业所得税，符合国家税务法规的相关规定。

公司在报告期内享受的上述“两免三减半”和∕或“企业所得税优惠过渡政策”税收优惠的依据“深府[1988]232号文”、“深府[1993]1号文”及《企业所得税纳税须知》是深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳市普遍适用，但其制订并无国家法律上的依据，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的风险。

（三）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目新增产能消化的市场风险

本次发行募集资金拟投资于100万台汽车导航仪郑州生产基地项目和营销服务平台等项目。公司对上述项目已进行了充分的可行性论证，其中郑州生产基地项目达产后将实现年新增100万台车载导航产品的生产能力，鉴于车载导航产品技术成熟、政策支持、市场前景较好，预计达产后将带来可观的经济效益。但是若项目实施后，公司营销政策未及时调整、不能迅速有效开拓市场或外部市场环境发生变化，导致市场难以消化新增产能，公司可能无法按照既定计划实现应有的经济效益。

2、新增折旧、研发费用对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目将在厂房建设、机器设备和研发费用进行较大规模的投入。本次募集资金投资项目建成后，上述固定资产折旧和研发费用对公司未来三年的盈利影响数合计如下：

■

若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业收入不能消化上述折旧、研发费用的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。

3、募集资金投资项目实施的风险

本公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、市场供求、公司发展情况等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

（四）产品价格持续下降的风险

报告期内，发行人车载导航产品的单位平均价格逐年下降，自2013年的1,456.33元降低至2016年1-6月的1,160.20元，降幅为20.33%。

如果车载导航产品价格持续下降，且下降幅度超过主要原材料价格的降幅，发行人经营业绩将可能持续下降。

（五）产品被替代的风险

汽车导航产品可以分为两大类，即具备导航功能的车载导航产品和消费电子导航产品。消费电子导航产品主要包括PND便携式导航产品和内置了GPS功能的智能手机两类。近年来，随着移动互联网和智能手机的普及，部分移动互联网地图厂商如百度地图和高德集团开始提供免费且导航功能较为完善、更新较为便捷的手机导航应用，导致使用手机导航的消费者有所增加。部分消费者出于成本或偏好方面的考虑，更为青睐便携式导航产品或具备导航功能的手机，导致该部分产品占据一部分汽车导航产品的市场份额，对公司收入和发展前景产生一定程度的不利影响。

（六）公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

（七）公司营业收入下降的同时应收账款增加的风险

2016年6月，公司营业收入为38,322.80万元，比2015年同期营业收入下降13.41%。与此同时，2016年6月末公司应收账款余额为18,421.88万元，比2015年6月末应收账款余额增加4.91%。2016年6月末，公司以个别认定方式计提坏账准备的应收账款余额为1,347.16万元，剩余应收账款组合17,074.71万元采用账龄分析法计提坏账准备，其中：应收账款组合中账龄在一年以内的比例约为96.33%，账龄总体情况良好。但是，公司仍存在因客户付款能力发生重大不利变化，造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。

（八）公司经营业绩持续下降的风险

2013年-2015年，发行人的营业收入分别为96,767.81万元、98,258.94万元和 77,854.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,621.57万元、8,864.72万元和4,631.51万元。2015年，受国内汽车销量增速放缓和境外主要销售市场汽车销量下滑的影响，发行人的营业收入和净利润分别较上年下降 20.77%和47.75%。2016年上半年，发行人的营业收入和净利润分别较上年同期分别下降13.41%和19.90%,降幅有所减缓。若公司未来不能有效地开拓市场，发行人的经营业绩将可能持续下降。

公司的财务报告审计截止日为2016年6月30日。结合目前行业发展趋势及公司实际经营情况，公司在招股说明书中预计2016年1-9月的营业收入为55,000万元-61,000万元，净利润为3,400-3,800万元，即营业收入同比变动幅度为-3.28%至7.27%之间，净利润同比变动幅度为153.33%至183.13%之间（2016年1-9月数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。公司三季报将在2016年10月31日公布，公司目前的经营业绩与招股说明书已披露的业绩预计情况基本一致，不存在较大差异。

公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十一日

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2016-007

深圳市路畅科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月20日召开第二届董事会第十三次会议，会议决议于2016年11月7日召开2016年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2016年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第二届董事会（全体董事会成员审议通过召开本次股东大会）

3、会议召开的合法、合规性：全体董事会成员认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

(1)现场会议时间：2016年11月7日（星期一）14:30。

(2)网络投票时间：2016年11月6日至2016年11月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年11月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月6日15:00至2016年11月7日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截止股权登记日（2016年10月31日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司（股票简称：路畅科技 股票代码：002813）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼901会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程及办理工商变更手续的议案》；

2、审议《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》；

3、 审议《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司内部审计管理制度〉的议案》；

4、审议《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度〉的议案》；

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、 现场会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2016年11月04日16:00送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2016年11月04日8:30-11:30，13:00-16:00。

4、登记及信函邮寄地点：

深圳市路畅科技股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼，邮编：518000，传真：0755-29425735。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：蒋福财

2、联系电话：0755-26728166

3、传真号码：0755-29425735

4、电子邮箱：jiangfucai@roadrover.cn

5、联系地址：广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼

6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十一日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362813”，投票简称为“路畅投票”。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会投票，每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见：

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票 。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月7日的交易时间，即9:30--11:30和13:00--15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年11月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东登记表

截止2016年10月31日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有深圳市路畅科技股份有限公司（股票代码：002813）股票，现登记参加公司2016年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

股东账号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字（盖章）：

附件三

授权委托书

兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席深圳市路畅科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指出，代理人有权按自己的意愿表决。

■

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至深圳市路畅科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会结束。

2、请股东在选定表决意见下打“√”。

委托人签名或盖章：_______________身份证号码（营业执照号码）：____________

委托人股东账号：__________________委托人持股数：______________

受托人签名：____________________身份证号码：___________________

委托日期：__________年________月________日