江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏江南高纤股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：江南高纤

证券代码：600527

信息披露义务人：陶国平

住所：江苏省苏州市相城区

通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路

信息披露义务人的一致行动人：陶冶

住所：江苏省苏州市姑苏区

通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一六年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江南高纤中拥有权益的股份。

三、本次权益变动是因信息披露义务人拟以现金认购江南高纤非公开发行的股份而导致的。

四、本次非公开发行已经江南高纤第六届董事会第四次会议审议通过，尚须提请股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人概况

（一）信息披露义务人

姓名：陶国平

性别：男

身份证号码：3205241960********

联系方式：0512-65712564

住所：江苏省苏州市相城区

通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路

简历：陶国平先生，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。2001年3月至2016年5月任公司董事长，2001年3月-2002年1月、2010年5月-2015年4月兼任公司总经理，现任公司董事。

控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：陶国平除持有江南高纤股权并为江南高纤的实际控制人外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

（二）一致行动人

姓名：陶冶

性别：男

身份证号码：3205021984********

联系方式：0512-65712564

住所：江苏省苏州市姑苏区

通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路

与陶国平先生的关系：陶冶系陶国平之子，且与陶国平共同持有江南高纤股票，构成一致行动人。

截至本报告签署日，陶冶先生控制的核心企业情况如下：

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二、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持股情况说明

经核查，本次发行前，陶国平先生持有江南高纤94,884,448股人民币普通股，占总股本比例为11.83%，陶冶先生持有江南高纤32,600,000股人民币普通股，占总股本比例为4.06%。

三、信息披露义务人及一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人及一致行动人最近三年内没有证券市场不良诚信记录的情形。

四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在除江南高纤以外的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

五、信息披露义务人及一致行动人持有银行、证券、保险、信托金融机构5%以上权益情况

截至本报告书签署日，陶冶先生持有苏州相城区永顺农村小额贷款有限公司10%股权，除此之外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他持有银行、证券、保险、信托等金融机构5%以上权益的情况。

六、信息披露义务人及一致行动人之间的股权及控制关系结构

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第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的原因与目的

信息披露义务人认购本次非公开发行的股票，是为了满足江南高纤生产经营资金需要，提升公司复合短纤维及涤纶毛条业务的核心竞争力，推动江南高纤以良好的业绩回报投资者。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人除本次以现金认购江南高纤非公开发行的股份以外，未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后持股数量的变动情况

本次权益变动前，陶国平先生持有江南高纤94,884,448股，持股比例为11.83%，陶国平先生为上市公司控股股东、实际控制人；陶国平先生的一致行动人陶冶先生持有江南高纤32,600,000股，持股比例为4.06%。本次权益变动采用认购非公开发行股票的方式。本次发行完成后，陶国平先生持有江南高纤不超过254,884,448股，持股比例上升为不超过26.49%，陶冶先生仍持有公司股票32,600,000股，持股比例不低于3.39%。本次发行后，陶国平先生仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，公司实际控制人不会发生变化。

二、本次权益变动的基本情况

2016年10月19日，江南高纤召开第六届董事会第四次会议，审议通过江南高纤本次非公开发行相关议案，将向陶国平先生非公开发行股票，定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即2016年10月20日），发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的数量为不超过16,000万股，陶国平拟以现金认购不超过16,000万股，认购金额不超过86,560万元。

支付方式：江南高纤和本次发行保荐机构（主承销商）应在江南高纤与本次发行认购人（信息披露义务人）签署的《附条件生效股份认购合同》生效后的六个月内，以书面形式向认购人（信息披露义务人）发出要求认购人（信息披露义务人）按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“《付款通知》”），《付款通知》中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收认购款项的专用账户信息。认购人（信息披露义务人）应在收到《付款通知》后，按照《付款通知》规定的期限将认购款项支付至专用帐户。

锁定期：本次发行获得的股份应自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、本次权益变动决定所履行的程序和时间

（一）本次权益变动已履行的程序

1、2016年10月19日，陶国平与江南高纤签署了《附条件生效股份认购合同》。

2、2016年10月19日，江南高纤第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与陶国平先生签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》等议案。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、江南高纤本次非公开发行事宜尚需获得江南高纤股东大会批准。

2、江南高纤本次非公开发行事宜尚需获得中国证监会核准。

四、《附条件生效股份认购合同》主要内容

2016年10月19日，陶国平与江南高纤签署《附条件生效股份认购合同》。

（一）认购主体

发行人（甲方）：江苏江南高纤股份有限公司

认购人（乙方）：陶国平

（二）认购方式、认购价格、支付方式

1、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日（即2016年10月20日），认购价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

2、认购方式及认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份不超过16,000万股，总认购金额为不超过86,560万元。该等股份的面值为人民币1.00元。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

3、支付方式

甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。

（三）限售期

乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（四）协议的生效条件

本协议在下述条件全部满足时生效：

1、本协议由甲乙双方签署；

2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；

3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（五）违约责任

1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人需支付资金总额为不超过人民币86,560万元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次支付的认购股份的价款全部来源于自有资金及自筹资金。

三、信息披露义务人声明

陶国平先生已出具承诺函，承诺本次拟认购江南高纤发行股份的资金为本人自有资金和自筹，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，除需根据本次发行对上市公司《公司章程》注册资本、股本数等发行相关内容进行修改外，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司《公司章程》的其他条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

六、分红政策的变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大变动的计划。

七、其它有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人及一致行动人的同业竞争情况的说明

本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间不存在同业竞争。

（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

为避免将来可能产生的同业竞争，陶国平、陶冶承诺如下：

“在作为江南高纤实际控制人或担任江南高纤董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与江南高纤主营业务构成同业竞争的企业。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次权益变动前关联交易情况

本次权益变动前，陶国平、陶冶与江南高纤之间不存在关联交易。

（二）本次权益变动过程中的关联交易情况

本次发行前，陶国平为上市公司控股股东、实际控制人、董事，且持有上市公司94,884,448股的股份，持股比例为11.83%，根据《上市规则》，本次权益变动构成关联交易。

（三）本次权益变动完成后的关联交易情况

陶国平及其一致行动人陶冶属于江南高纤的关联方。

本次权益变动完成后，为规范陶国平、陶冶及其关联方与上市公司可能发生的关联交易，陶国平及陶冶承诺如下：

1、“如果本人（包括本人近亲属）与江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和江南高纤《公司章程》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护江南高纤及所有股东的利益，将不利用本人在江南高纤中的地位，为本人及本人近亲属在与江南高纤的关联交易中谋取不正当利益。”

2、 “作为江南高纤的股东，本人及本人的关联方不存在违规占用江南高纤资金、资产和其他资源的情形。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。

二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。

三、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。

四、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，除本次发行外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查及查询，自上市公司股票停牌日（2016年9月29日）前6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

第十节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

2、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、陶国平身份证复印件

2、陶冶身份证复印件

3、陶国平与江南高纤签署的《附条件生效股份认购合同》

4、陶国平、陶冶就本次权益变动出具的声明与承诺函

5、陶国平、陶冶及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查说明

6、关于本次权益变动的财务顾问核查意见

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人及一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

陶国平

2016年10月19日

一致行动人：

陶 冶

2016年10月19日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人 __________ _________

唐志荣 赵 平

法定代表人 __________

薛 军

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人

陶国平

2016年10月19日

一致行动人：

陶 冶

2016年10月19日