深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-109
深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议的会议通知于2016年10月15日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2016年10月20日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：
1、审议并通过《深圳齐心集团股份有限公司2016年第三季度报告》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告的全文详见2016年10月21日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳齐心集团股份有限公司2016年第三季度报告全文》。
本报告的摘要详见2016年10月21日刊登在公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳齐心集团股份有限公司2016年第三季度报告正文》。
2、审议并通过《关于向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司转授信额度提供担保的议案》；
同意公司向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请人民币综合授信额度壹亿元。（具体融资产品、期限、金额、利率等以合同或协议签订为准）
鉴于此综合授信额度可转授信，同意转授信给予公司下属全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司（以下简称“齐心供应链”）额度不超过伍仟万元人民币，转授信给予深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）最高授信额度不超过伍仟万元人民币。具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素，以银行授信批复为准。
同意公司对齐心供应链占用额度提供不超过人民币伍仟万元的连带责任保证担保；同意公司（持有齐心乐购51%股权）、齐心乐购股东济南新海诺科贸有限公司（持有齐心乐购29%股权）的实际控制人孙兆煜、齐心乐购股东深圳市银澎投资控股有限公司（持有齐心乐购20%股权）的实际控制人彭荣涛三方分别对齐心乐购使用前述额度提供不超过人民币伍仟万元的连带责任保证担保（前述三方担保责任总额不超过人民币伍仟万元，具体担保期限以相关合同或协议为准）
鉴于本次担保对象齐心乐购最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司临时股东大会审议（关于召开股东大会的时间另行通知）。待股东大会审议通过上述担保事项后，公司将授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述担保事项详见《关于为子公司提供担保的的公告》（公告编号2016－111），刊登于2016年10月21日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签署的董事会决议原件；
2、公司《2016年第三季度报告》经法人签字原件。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司董 事 会
二○一六年十月二十一日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-111
深圳齐心集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、担保事项的基本情况
鉴于业务发展需要，公司拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币的综合授信额度，分别转授信予公司下属全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司（以下简称“齐心供应链”），额度不超过伍仟万元人民币，转授信予公司控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”），额度不超过伍仟万元人民币（具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素，以银行授信批复为准）。公司为齐心供应链前述额度提供不超过人民币伍仟万元的连带责任保证担保；公司(持有齐心乐购51%股权）、齐心乐购股东济南新海诺科贸有限公司（持有齐心乐购29%股权）的实际控制人孙兆煜、齐心乐购股东深圳市银澎投资控股有限公司（持有齐心乐购20%股权）的实际控制人彭荣涛三方分别对齐心乐购前述额度提供不超过人民币伍仟万元的连带责任保证担保（前述三方担保责任总额不超过人民币伍仟万元，具体担保期限以相关合同或协议为准）。
2、担保事项的审批情况
上述担保事项已于2016年10月20日经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
本次担保对象齐心乐购（最近一年又一期）资产负债率超过70%，根据《公司章程》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司）
公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司
成立日期：2013年11月8日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈钦武
注册资本：8000.00万人民币
经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；产品设计及研发。
2、深圳齐心乐购科技有限公司（公司控股子公司）
公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司
成立日期： 2015年08月14日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：成智平
注册资本：3000万人民币
经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。
齐心乐购股东名称及出资额、出资比例：
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※被担保人的主要财务指标：详见附件
三、担保协议的主要内容
（一）深圳市齐心供应链管理有限公司
向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信
1、 担保方式：连带责任担保
2、 担保期限：以银行批复为准
3、 担保金额：连带责任担保最高额人民币伍仟万元
（二）深圳齐心乐购科技有限公司
向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：以银行批复为准
3、担保金额：连带责任担保最高额人民币伍仟万元
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准
四、董事会意见
董事会认为：公司为以上两家子公司担保，是为满足控股子公司开展业务的经营需要，降低财务成本，为其提供担保将有利于子公司的经营。被担保人资信状况良好，前述担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，连同上述担保，公司对子公司累计担保额度为人民币187,800万元人民币，美元1,100万元，实际发生担保金额为人民币29,320.64万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期（即2016年9月30日）未经审计净资产比重的24.56%；子公司对子公司累计担保额度为美元1,500万元，实际发生担保金额为人民币0万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期未经审计净资产比重的0%（美元按2016年10月20日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.7311元计算），无逾期担保。
公司对外担保累计金额为人民币2,435.00万元，实际发生担保金额为人民币50.00万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期未经审计净资产比重的0.04%，无逾期担保。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一六年十月二十一日
附件一：被担保人的主要财务指标：
单位：元
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