（上接78版）

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截至本报告书签署之日，除利源投资及其控制的企业外，信息披露义务人实际控制人控制的其他主要核心企业情况如下：

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注1：瑞源投资是设立于英属维尔京群岛的企业，无特殊经营范围限制。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务介绍

信息披露义务人主要从事房地产开发业务。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的主要情况

本次权益变动系信息披露义务人拟以协议收购的方式受让国栋集团持有的上市公司358,060,570股无限售流通股股份（占上市公司总股本的23.70%）。

二、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，未来信息披露义务人将借助上市公司平台，整合优质资产，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障上市公司的持续经营和长远发展。

三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

本次权益变动后，信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划；信息披露义务人无在未来12个月内处置其已拥有的上市公司权益的计划。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准， 信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

根据《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、信息披露义务人《公司章程》的有关规定，董事会是信息披露义务人的最高权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划。

2016年10月8日，信息披露义务人做出董事会决议，同意信息披露义务人与国栋集团签署《股份转让框架协议》，购买国栋集团持有的上市公司股份，并同意信息披露义务人以上述框架协议为基础，与国栋集团签署正式的股份转让协议。

2016年10月8日，信息披露义务人与国栋集团签署《股份转让框架协议》。

2016年10月19日，信息披露义务人与国栋集团签署正式的《股份转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司358,060,570股普通股股份，占上市公司总股本的23.70%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系信息披露义务人采用协议收购的方式受让国栋集团持有的上市公司股份。

三、股份转让协议的主要内容

（一）《股份转让框架协议》主要内容

2016年10月8日，信息披露义务人（乙方）与国栋集团（甲方）签署《股份转让框架协议》。《股份转让框架协议》主要内容如下：

“第一条 股份转让

1.1 甲方同意将其持有国栋建设358,060,570股流通股（约占国栋建设股份总数的23.70%）转让给乙方。

1.2 本次股份转让后，乙方持有国栋建设358,060,570股（约占国栋建设股份总数的23.70%）。

1.3 自标的股份过户之日起，乙方成为国栋建设的第一大股东。甲方应配合乙方完成相关信息披露及对国栋建设公司董事会、监事会等相关方面的调整。乙方作为国栋建设的股东，根据持有的国栋建设股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

1.4 截至本框架协议签署之日，甲方持有国栋建设的标的股份存在被法院超保全标的冻结的情形。甲方将及时解除标的股份的冻结状态，并承诺在以本框架协议为基础的正式股权转让协议签署之前，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在导致标的股份被冻结、查封的情形。

第二条 股份转让安排与价款

2.1 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币柒元整（￥7.00），标的股份转让总价款为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整。

2.2 关于股份转让的具体安排及价款支付由甲乙双方在正式股份转让协议中约定。

第三条 公司治理

3.1 甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不以任何方式寻求对国栋建设的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。

3.2 关于国栋建设未来公司治理的相关安排由甲乙双方签署的正式股份转让协议约定。”

（二）《股份转让协议》主要内容

2016年10月19日，信息披露义务人（乙方）与国栋集团（甲方）签署正式的《股份转让协议》。《股份转让协议》主要内容如下：

1、协议各方当事人

甲方：四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）

乙方：正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）

2、标的股份

甲方拟将其持有的国栋建设358,060,570股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方同意购买上述股份以及由此所衍生的所有股东权益。

甲方持有的标的股份中3.35亿股（简称“质押股份”）已用于质押融资，借款本金人民币6.05亿元，具体质押融资情况详见国栋建设相关公告。

本协议约定的标的股份是指甲方持有的国栋建设358,060,570股无限售流通股股份（约占国栋建设股份总数的23.70%）以及由此所衍生的所有股东权益。

3、股份转让价款及股份交割

经甲、乙双方协商一致，标的股份每股转让价格为人民币柒元整（￥7.00），乙方应向甲方支付总金额为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整的股份转让款。

乙方应于本协议签署当日将定金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）支付到甲方指定的账户。乙方承诺，如未能按照以上约定支付定金，应向甲方支付违约金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。在乙方按照下述第（5）项全部支付完转让款时，该定金自动转为股份转让价款。

甲乙双方一致同意，标的股份的转让按下列程序办理：

（1）甲方承诺在收到乙方支付的定金后5个工作日内，及时与相关融资机构就解除股份质押的相关事项进行协商处理，并完成上述机构同意提前偿还借款的审批程序。

（2）乙方应于甲方完成上述相关审批程序后1个工作日内，支付股份转让价款人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）至甲方指定的银行账户（由甲乙双方共管，该共管账户以甲方名义另行开立，乙方预留印鉴，以下简称“共管账户”）。

本次支付的股份转让价款伍亿元整（￥500,000,000.00）和定金贰亿元整（￥200,000,000.00）合计人民币柒亿元整（￥700,000,000.00）专项用于偿还甲方以质押股份取得的6.05亿元的借款本金及利息，以解除相关股份的质押，不得挪作他用。如该等专项资金不足以偿还相应借款本金及利息，则差额部分由甲方补足；如该等专项资金足以偿还相应借款本金及利息，则剩余部分归甲方所有。

（3）甲方收到上述款项后，应在1个工作日内，偿还相应借款（其中太平洋证券股份有限公司借款本金1.25亿元，国泰君安证券股份有限公司借款本金4.8亿元），并取得后续办理质押解除所需的必要文件和凭证。

（4）甲方在偿还借款并取得有关凭据后的1个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交办理质押股份质押解除的手续，并完成质押解除。

（5）质押股份质押解除后2个工作日内，乙方应支付股份转让余款壹拾捌亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元整（￥1,806,423,990.00）至共管账户。

（6）甲方收到上述款项后的2个工作日内，甲方、乙方共同向上海证券交易所提交全部标的股份转让申请材料。

（7）上海证券交易所审核通过后2个工作日内，甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交全部标的股份转让过户申请材料，并完成股份过户。

（8）标的股份过户至乙方名下2个工作日内，乙方应向甲方提供收到全部标的股份过户登记凭证的收据，同时应配合甲方解除账户共管，该账户及资金全部由甲方自由支配。上述股份过户至乙方名下5个工作日内，甲方负责会同国栋建设完成乙方作为国栋建设控股股东的工商变更手续。

（9）如甲方未能在上述约定时间内完成上述股份质押解除的手续或未能向上海证券交易所提交标的股份转让申请材料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方退还上述股份全部转让价款人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整，甲方另向乙方赔偿违约金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。

如乙方未能在上述约定时间内按照本协议的约定支付相关股份转让价款，则甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付的人民币贰亿元（￥200,000,000.00）定金不再返还。乙方其余已支付的股权转让价款甲方不予返还。

双方同意，如确实由于监管机构、银行、券商等非双方原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除后继续办理相关事宜，无需承担本款所述违约责任。

（10）双方同意按照法律、法规的规定或有关主管部门关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让和标的股份过户登记过程中涉及的税费。

4、公司治理及过渡期安排

甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不以任何方式寻求对国栋建设的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。

本次股份转让完成后，甲乙双方应相互配合，依照相关法律法规及国栋建设公司章程的有关规定，对公司董事会、监事会及管理层进行相应调整。

过渡期安排：

（1）在本协议签署后至标的股份过户完成前（“过渡期”），甲方应按照善良管理人的标准行使国栋建设控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、国栋建设、国栋建设其他股东、国栋建设债权人的重大利益的行为。

（2）双方同意，于过渡期内，双方应严格遵守有关法律法规对股份转让方、受让方及国栋建设等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

（3）双方同意，于过渡期内，除双方书面另行共同同意外，甲方应确保甲方及甲方向国栋建设推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同国栋建设及国栋建设控股子公司开展如下事项：

① 任何重大资产购置或处置；

② 对外进行投资或处置对外投资；

③ 分配国栋建设利润；

④ 除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

⑤ 除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保；

⑥ 除维持正常的日常经营所需与国栋建设控股子公司之间的往来款外，向任何方提供借款；

⑦ 增加或减少国栋建设的注册资本；

⑧ 对国栋建设发行公司债券作出决议；

⑨ 对国栋建设合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑩ 修改国栋建设公司章程及其他可能导致国栋建设资产或负债发生重大变化的交易或行为。

5、定金责任及违约责任

定金责任：

（1）本协议签署后，由于甲方无故不履行本协议，甲方应双倍返还定金合计人民币肆亿元（￥400,000,000.00）。

（2）本协议签署后，由于乙方无故不履行本协议，乙方所支付的定金人民币贰亿元（￥200,000,000.00）不予退还。

（3）若过户过程中，出现上海证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的定金及股份转让款项无息退还乙方，双方互不承担责任。

违约责任：

（1）任何一方违反本协议约定内容，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方经济损失。

（2）如因甲方原因导致本次交易目的不能实现，则甲方应当无条件返还乙方已经支付的全部转让款，并向乙方支付本协议总价款20%的违约金。

（3）如因乙方原因导致本次交易目的不能实现，则乙方已经支付的转让款甲方不予退还，乙方应另向甲方支付本协议总价款20%的违约金。

（4）任何一方未能按本协议约定提交办理标的股份过户手续的，每逾期一日按照股份转让款总额的万分之五向守约方支付违约金。

（5）如甲方因本条第（2）款的原因，而未及时返还乙方已经支付的转让款及违约金的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。

（6）如乙方因本条第（3）款的原因，而未及时支付违约金的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。

6、生效时间及条件

双方确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

7、其他重要约定

在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或标的股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对甲方/乙方或标的股份有提起的诉讼、仲裁，或标的股份有任何灭失或毁损。在此情况下，由双方协商确定是否根据本协议进行交割。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动系信息披露人拟采用协议收购的方式受让国栋集团持有的上市公司358,060,570股无限售流通股，占上市公司总股本的23.70%。截至本报告书签署之日，上述无限售流通股累计质押335,000,000股。如标的股份所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次交易存在无法完成的风险。

除上述情况及《股份转让框架协议》、《股份转让协议》外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就国栋集团在上市公司中拥有的剩余股份存在其他安排。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人需支付国栋集团的资金总额为人民币250,642.40万元。

二、本次权益变动的资金来源

本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民 币250,642.40万元全部来源于自有资金及自筹资金。上述资金来源合法，不存在因本次交易而进行专项借贷的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人未来如以本次收购股份进行质押融资将按规定进行披露。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股份转让协议的主 要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

上市公司目前的主营业务为人造板的生产和销售业务。本次权益变动完成后，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

2016年9月30日，上市公司召开了“四川国栋建设股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会”并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

在不违反上述承诺的情况下，本次权益变动完成后，信息披露义务人有在未来12个月内对上市公司或其子公司的部分资产和业务进行出售，或通过上市公司购买或置换资产进行重组的计划，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，但现阶段尚无明确、具体的方案。

如果未来有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及相关承诺，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事 会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯 选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向 上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。

根据本次交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，本次交易双方应相互配合，依照相关法律法规及上市公司章程的有关规定，对上市公司董事会、监事会及管理层进行相应调整。信息披露义务人与上市公司其他股东之间未就上市公司具体董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经 营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘 用计划。

六、对上市公司分红政策的调整变化

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经 营的实际情况，按照证监会及上交所的相关规定，适时、适当调整上市公司的分 红政策。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次权益变动完成后公司的实际情况，适时、适当对上市公司的组织结构进行相应的调整。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，国栋集团为上市公司控股股东，持有上市公司687,730,570 股股份，占上市公司总股本的45.53%。

本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司358,060,570股股份，占上市公司总股本的23.70 %，并成为上市公司第一大股东及控股股东；国栋集团持有上市公司329,670,000股有限售条件股份，占上市公司总股本的21.82%。

根据信息披露义务人与国栋集团就本次交易签署的《股份转让框架协议》及《股份转让协议》，本次交易完成后，国栋集团承诺不以任何方式寻求对上市公司的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。

二、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、同业竞争情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业中，除大连中申建筑安装工程有限公司（以下简称“中申建筑”）、南京正源尚峰尚水酒店管理有限公司（以下简称“南京正源”）以外，均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形。

南京正源拟从事信息披露义务人自建酒店管理业务，目前尚未开展实际经营；中申建筑的主营业务主要是为信息披露义务人及其控制的房地产公司和大连市内第三方公司的房地产开发项目提供建筑安装的配套开发业务，从未进入过四川地区从事建筑安装业务。上市公司主要为控股股东国栋集团的房地产项目提供工程施工配套服务，且全部集中在四川地区。因此，中申建筑和上市公司工程施工业务之间不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人做出如下承诺：

“1、中申建筑除继续履行已签订的建筑安装业务合同外，不再从事建筑安装业务；南京正源后续仅从事公司在南京地区自建酒店的管理业务；

2、本次收购完成后，本公司控制的公司将不会从事任何与国栋建设目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、本次收购完成后，如本公司或其直接或者间接控制的其他企业存在与上市公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致公司或其直接或者间接控制的其他企业与上市公司产生同业竞争，公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并在通过合法的决策程序后，合理促使公司或其直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给上市公司；

4、本公司不会利用从国栋建设了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与国栋建设从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

5、若因本公司及本公司控制的公司违反上述承诺而导致国栋建设权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为国栋建设第一大股东、直接或间接对国栋建设拥有控制权期间持续有效。”

四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

本次权益变动前，信息披露义务人曾作为交易对方参与上市公司2016年重大资产重组，根据双方约定，重组相关费用拟由信息披露义务人先行垫付。如重组成功，实际发生的重组费用由上市公司承担；如重组未完成，实际发生的重组费用由信息披露义务人承担。该重大资产重组已于2016年9月29日终止，信息披露义务人向上市公司支付了重组有关的费用316万元。

除此之外，信息披露义务人及其下属控股子公司与上市公司及其下属控股子公司之间不存在持续性关联交易。

为规范与上市公司间的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

“本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

本公司将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署之日前24个月内，未发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、除信息披露义务人曾作为交易对方参与上市公司2016年重大资产重组（该重大资产重组已于2016年9月29日终止）外，不存在对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

2016年5月6日，因上市公司筹划重大事项，为避免股价异常波动，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2016年5月6日起停牌。并自2016年5月13日起进入重大资产重组停牌程序。

2016年9月29日，上市公司发布终止重大资产重组事项及控股股东国栋集团拟通过协议转让其持有的部分上市公司股份的公告。上市公司股票继续停牌。

2016年10月8日，国栋集团与信息披露义务人签署《股份转让框架协议》。

2016年10月10日，上市公司披露上述《股份转让框架协议》主要内容，上市公司股票复牌。

信息披露义务人在上市公司2016年5月6日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在上市公司2016年5月6日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2013年度、2014年度和2015年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了亚会B审字（2015）662号（含2013年度、2014年度）、亚会B审字（2016）0662号标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年财务信息如下。

一、最近三年合并资产负债表

单位：万元

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二、最近三年合并利润表

单位：万元

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三、最近三年合并现金流量表

单位：万元

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第十一节 其他重要事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅：

（一）信息披露义务人工商营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次收购上市公司股份的董事会决议以及交易进程备忘录；

（四）股份转让框架协议、股份转让协议；

（五）信息披露义务人关于资金来源的说明；

（六）信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议；

（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

（九）信息披露义务人就本次交易所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

（十）信息披露义务人就本次股份转让协议应履行的义务所做出的承诺；

（十一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）信息披露义务人2013年度、2014年度及2015年度财务报告和审计报告；

（十三）财务顾问核查意见；

（十四）法律意见书；

（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

第十三节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息义务披露人：正源房地产开发有限公司

法定代表人（或授权代表）：

惠盛林

签署日期：2016年10月20日

第十四节 财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《四川国栋建设股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

张从展 何畏

法定代表人（或授权代表）：

王连志

安信证券股份有限公司（盖章）

2016年10月20日

附表：

详式权益变动报告书

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信息义务披露人：正源房地产开发有限公司

法定代表人（或授权代表）：

惠盛林

签署日期：2016年10月20日