中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2016－036
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十六次会议通知于2016年10月17日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于 2016年 10月20日上午10点以现场+通讯方式召开，应参会董事12人，实际参加会议董事12人， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、中信国安葡萄酒业股份有限公司关于拟投资设立子公司的议案
具体内容详见公司于2016年10月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司对外投资公告》（临2016-037）。
议案表决情况如下：同意12票，反对0票，弃权0票，该议案获得审议通过。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
2016年10月20日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2016-037
中信国安葡萄酒业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：徐州中信国安电子商务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。
投资金额：中信国安葡萄酒业股份有限公司出资3000万元，占新设公司注册资本的85.71%。
本次对外投资已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。
本次对外投资不属于关联交易也未构成重大资产重组。
一、对外投资概述
1、为实现以产品为中心向以用户需求为中心的转变，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）立足整合自身经销商渠道优势与上游资源优势，通过搭建互联网技术平台，创建一个打通产业上下游供应链，提供城市仓储物流服务，满足零售终端运营升级需求的快消品行业一站式供应链采购服务平台。公司拟与徐州市通源电子商务有限公司（以下简称：“通源商务”）在江苏省徐州市共同出资3500万元，设立徐州中信国安电子商务有限公司（以下简称：“国安电商”）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。其中：公司出资3000万元，占股85.71%，为“国安电商”控股股东。通源商务出资500万元，占股14.29%，为“国安电商”参股股东。
2、该事项已经公司于2016年10月20日召开的第六届董事会第二十六次审议通过，该事项无需经股东大会审批，相关后续手续需经政府有关部门的批准。
3、该事项不属于关联交易也并未构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
徐州市通源电子商务有限公司
住 所：徐州市黄长路长山村委会综合楼8-305室
法定代表人：徐昌盛
注册资本：1000万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年09月29日
经营期限：2016年09月29日至*******
经营范围：网上销售；预包装食品（凭许可证经营）、生鲜食用农产品、日用品；企业营销策划；企业管理信息咨询服务；道路普通货物运输；货物装卸服务；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：徐州中信国安电子商务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
2、注册地：江苏徐州市
3、公司主营范围：网上销售；预包装食品（凭许可证经营）、生鲜食用农产品、日用品；企业营销策划；企业管理信息咨询服务；道路普通货物运输；货物装卸服务；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
4、注册资本：3500万元人民币
5、持股比例
■
各股东出资方式均为货币，资金来源为自筹。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：中信国安葡萄酒业股份有限公司
乙方: 徐州市通源电子商务有限公司
2、出资方式及出资时间
（1）、甲方以现金出资 3000万元，占公司股权比例为 85.71 %。甲方于2016年 12 月31日前完成出资。
（2）、乙方以现金出资 500万元，占公司股权比例为 14.29 %。乙方于2016年12 月 31日前完成出资。
3、出资人的权利
（1）、根据协议的约定出资并按其出资额取得相应的股权；
（2）、了解公司的经营状况和财务状况；
（3）、依照法律和公司章程的规定获取红利；
（4）、可转让出资，也可优先购买其他出资人转让的出资；
（5）、优先认购公司新增的注册资本；
（6）、公司终止后依法分得公司的剩余财产；
（7）、公司章程规定的其他权利。
4、出资人的义务：
（1）、按期交纳其所认购的出资额；
（2）、协助公司取得设立公司所需的有关事项的批准文件；
（3）、依其所认购的出资额为限承担公司的债务；
（4）、不得抽逃其出资，但可以转让其出资；
（5）、公司章程规定的其他义务。
5、违约责任
（1）、公司的出资人应本着诚实信用的原则，自觉履行本协议的各项义务，若任何一方不履行其义务，致使本协议规定的目标无法实现，合同他方有权向违约方索赔。
（2）、若各方均有过错时，可根据违约各方的过错程度，由各方分别承担相应的赔偿责任。
（3）、出资人若未按照本协议约定的出资方式、出资额、出资期限缴纳其出资的，每逾期一天，违约方应向履约方支付其全部出资额的万分之三作为违约金。
6、争议的解决
本协议项下产生的任何争议，首先应在出资人之间协商解决，协商不成时，可向本合同签署地的人民法院提起诉讼。
7、本协议生效和公司的设立
出资人一致同意本协议的生效须有下列条件全部成就：
（1）、合同全体出资人签署本合同文本；
（2）、本协议须经甲方董事会通过；
（3）、本协议须经乙方董事会（股东会）通过。
本协议自公司董事会审议通过之日起生效。当本协议生效后，全体出资人共同组建筹委会按照本协议约定的内容，办理公司的设立登记具体事宜，取得公司法人营业执照。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立的控股子公司切合公司销售渠道优势，以智能化平台为基础，实现轻量化管理，符合互联网经济下行业发展方向。拟通过“国安电商”解决经销商自身资源整合能力不足的问题，通过供应链平台实现资源集成、资源共享，跨企业协同，实现利益最大化，有助于公司及合作经销商竞争能力的提升与规模发展。同时，本次对外投资有利于公司优化产业结构，进一步增强公司的整体盈利能力。
六、对外投资的风险分析
本次拟设立的子公司尚需经过工商等政府部门的核准。标的公司尚未开展业务，其运营情况存在不确定性；公司将密切关注、 研究行业发展趋势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现标的公司健康可持续发展。公司将积极关注投资事项及相关业务的进展情况，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、上网公告附件
1、中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第二十六次董事会决议
2、出资人协议
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
2016年10月20日
