四川泸天化股份有限公司
董事会六届十次会议决议公告

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-054

四川泸天化股份有限公司

董事会六届十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会六届十次会议通知于2016年10月10日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年10月20日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长宁忠培先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真的方式进行审议表决，会议通过了以下议案：

1、审议《关于公司董事辞职的议案》

公司董事长宁忠培先生因工作原因向公司董事会辞去董事长、董事及董事会下属专门委员会相关职务,内容详见同日公告。

2、审议《关于提名董事候选人的议案》

经公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司提名推荐，同意提名廖廷君（简历附后）先生为公司第六届董事会董事候选人，该议案需提交公司临时股东大会审议，任期为公司临时股东大会审议通过公告之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议《关于为控股子公司九禾股份有限公司对外贷款提供担保的议案》

内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、审议《关于召开2016年度第三次临时股东大会的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案2、3须提交股东大会审议。

三、备查文件

四川泸天化股份有限公司六届十次董事会决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年10月21日

附件：

董事候选人简历

廖廷君，男，生于1968年3月，中共党员，大学本科学历。曾任四川省泸州市合江县委党建办副主任兼组织科长，合江县福宝镇党委书记，合江县二里乡党委书记、人大主席，合江县榕山镇党委书记、人大主席，合江县人民政府副县长，援藏挂职任四川省甘孜州乡城县常务副县长，挂职任泸州市化改办副主任，现任泸天化集团公司副总经理、泸州市工业投资集团公司副总经理。拟任四川泸天化股份有限公司董事。

廖廷君在公司控股股东及其关联方担任职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-055

四川泸天化股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

·被担保人名称：

九禾股份有限公司

·本次担保金额：

拟为九禾股份有限公司壹亿伍仟万元对外贷款提供担保。

·本次是否有反担保：无

·对外担保逾期的累计金额：无逾期担保

·此次担保对上市公司的影响

此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响，对子公司形成良好生产能力有促进作用。

一、担保情况概述

1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”），为缓解目前面临的资金压力，向兴业银行股份有限公司重庆分行申请贷款（银行承兑汇票、流动资金及国内信用证）人民币壹亿伍仟万元，期限为1年，根据金融机构要求，九禾公司需本公司为其贷款提供连带责任担保。经协商，本公司拟为九禾公司提供壹亿伍仟万的贷款担保。

2、2016年10月20日公司召开六届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司九禾股份有限公司对外贷款提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名董事全票表决通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

3、本次担保符合深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议的标准，因此尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

九禾股份有限公司成立于2001年12月26日，公司注册资本为10,000万元人民币；法定代表人为赵永清；公司注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号503室；主营范围：销售危险化学品、非药品类易制毒化学品：硫酸、甲苯、丙酮、盐酸，批发液化石油气、二甲醚复合燃料；预包装食品批发兼零售。生产复混肥料，销售化肥、农药、化工产品、饲料、农机具等。本公司持有九禾股份有限公司股权100%。截止2015年12月31日，九禾股份有限公司经审计资产总额为182,805万元，负债总额163,336万元,资产负债率89.35%。

三、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2016年10月10日发出召开董事会会议的通知，2016年10月20日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

我们认为，本次公司为控股子公司担保是为了保证公司的正常生产经营需要，对缓解该公司的资金压力具有积极作用。本次担保经公司六届董事会第十次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保金额

截止本公告日公司对外担保总额为68，216万元，占最近一期经审计净资产91.54%。

五、备查文件

四川泸天化股份有限公司六届董事会第十次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年10月21日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-056

四川泸天化股份有限公司

关于2016年度第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2016年度第三次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第六届十次董事会提议召开

3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年11月8日下午15：30；

（2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年11月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月7日下午15:00至11月8日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、出席对象：

（1）截止2016年11月1日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

二、会议审议事项

（一）提案：

1、《关于选举董事候选人的议案》（采用累积投票制）

1.1 选举廖廷君先生为公司第六届董事会董事

2、《关于为控股子公司九禾股份有限公司对外贷款提供担保的议案》

（二）披露情况

以上议案已经公司六届十次董事会、六届九次监事会审议通过,具体内容详见2016年10月21日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2016年11月2日—5日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 王斌 朱鸿艳

联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

传 真： 0830-4123267

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

六、备查文件

1、四川泸天化股份有限公司董事会六届十次会议决议

2、四川泸天化股份有限公司监事会六届九次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年10月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3.议案设置及议案表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会包括议案1（需累积投票的议案）和议案2，议案1.1为选举董事，议案编码1.01代表第一位候选人。

（2）填报表决意见或表决票数

对于非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数 超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如议案1，有1位候选人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1 股东可以将票数全部或部分分配给该董事候选人，但总数不 得超过其拥有的选举票数。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年11月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（四）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2016年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2016年度第三次临时股东大会议案的投票意见如下：

1、《关于选举董事候选人的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

2、《关于为控股子公司九禾股份有限公司对外贷款提供担保的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

三、本委托书有效期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年 月 日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-057

四川泸天化股份有限公司

监事会第六届九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司监事会六届九次会议通知于2016年10月10日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年10月20日上午10:00以通讯方式召开。出席会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席涂勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位监事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真方式进行了审议表决，会议通过以下议案：

1、《关于为控股子公司九禾股份有限公司对外贷款提供担保的议案》

内容详见同日公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司监事会

2016年10月21日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-058

四川泸天化股份有限公司

关于董事长辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于近日收到董事长宁忠培先生的书面辞职报告，宁忠培先生因工作原因向公司董事会申请辞去董事、董事长及董事会下属专门委员会相关职务。宁忠培先生辞职后,将不在本公司担任任何职务。根据《公司章程》、《公司法》的相关规定，公司董事会将选举新的董事、董事长，不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，也不会影响公司经营管理工作的正常进行。

宁忠培先生在担任公司董事长期间勤勉敬业，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要作用。公司董事会对宁忠培先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年10月21日

四川泸天化股份有限公司

独 立 董 事 意 见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司冶理准则》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了《关于提名董事候选人的议案》和《关于为控股子公司九禾股份有限公司对外贷款提供担保的议案》相关材料，在审阅有关文件后，给予独立判断，发表如下意见：

一、本次提名廖廷君先生为董事候选人的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定； 经审阅公司候选人履历材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定； 同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、本次公司为控股子公司九禾股份有限公司担保是为了保证公司的正常生产经营需要，对缓解该公司的资金压力具有积极作用。本次担保经公司六届董事会第十次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

独立董事: 聂长海 杨勇

2016年10月20日