北新集团建材股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告

股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-065

北新集团建材股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年1月19日公告了《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上市公司对相关问题进行了核查并在重组报告书中对相关内容进行了修订、补充及完善。

2016年10月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2364号）。

现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下：

1、根据本次交易方案获得公司股东大会批准及中国证监会核准的最新情况，修订了“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审批程序”，删除了“重大风险提示”之“二、本次交易的审批风险”；修订了“第二章 本次交易概况”之“二、本次交易方案需履行的程序”，删除了“第十三章 风险因素”之“二、本次交易的审批风险”。

2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]9523-1号、天职业字[2016]14056号《审计报告》及天职业字[2016]7645-4号、天职业字[2016]14057号《审阅报告》，更新了截至2015年12月31日及2016年6月30日泰山石膏财务信息及上市公司备考财务信息，详见重组报告书“第三章 上市公司基本情况”、“第四章 交易对方基本情况”、“第五章 交易标的基本情况”、“第十章 管理层讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二章 同业竞争和关联交易”及“第十三章 风险因素”及“重大风险提示”等；并更新披露了泰山石膏下属企业最近一年的主要财务数据，详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“五、泰山石膏股权结构及控制关系情况”之“（三）泰山石膏下属企业情况”。

3、根据中和资产评估有限公司出具的《北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第BJV2025号），更新了“重大事项提示”、“第七章 交易标的评估情况”之“一、泰山石膏评估情况”之“（八）标的公司的补充评估说明”。

4、根据公司2015年度利润分配实施方案，更新了重组报告书“重大事项提示”、“第二章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”、“第九章 本次交易的合规性分析”、“第十章 管理层讨论与分析”等章节涉及的本次交易发行股份的发行价格、发行数量及交易前后总股本和股权结构变动情况等披露内容，并据此重新测算了本次交易后的北新建材备考每股收益，更新了重组报告书“重大事项提示”、“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”、“第十四章 其他重要事项”之“九、中小投资者权益保护安排”。

5、补充披露了交易对方取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，合伙人出资形式、目的、资金来源等信息，交易对方穿透计算的相关情况，股权代持解除的相关情况，详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“三、泰山石膏职工持股规范情况”。

6、补充披露了交易对方中不存在私募投资基金的情况，详见重组报告书“第四章 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”。

7、补充披露了交易对方中合伙企业实际控制人变化情况和交易对方一致行动关系变化情况，详见重组报告书“第四章 交易对方基本情况”之“四、交易对方与上市公司的关联关系说明”。

8、补充披露了交易对方任职或控制的企业与泰山石膏不存在竞争性业务、交易对方不存在违反竞业禁止等规定的情况，详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。

9、补充披露了与“泰和”及石膏板、龙骨相关的知识产权无偿转让相关安排，详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。

10、补充披露了泰山石膏股权转让及北新建材收购行为履行的程序的相关情况，详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“二、泰山石膏历史沿革”。

11、补充披露了本次交易锁定股份数量计算依据及必要性等相关情况，详见重组报告书“第六章 发行股份情况”之“一、本次发行股份的具体情况”及“第五章 交易标的基本情况”之“十一、泰山石膏重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”。

12、补充披露了美国诉讼相关进展，详见重组报告书“第三章 上市公司基本情况”之“八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”。

13、补充披露了泰山石膏海外业务相关情况，详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况”。

14、补充披露了本次交易中北新建材及泰山石膏、交易对方、中国建材等履行的批准程序，详见重组报告书“第二章 本次交易概况”之“二、本次交易方案需履行的批准程序”。

15、补充披露了泰山石膏组织形式变更需要履行的批准或备案程序的相关情况，详见重组报告书“第二章 本次交易概况”之“一、本次交易的具体方案”。

16、补充披露了泰山石膏尚未取得权证资产的相关情况、在租赁土地上建造的房屋建筑物的情况、利用租赁的集体土地开展项目建设的情况、租赁房屋及土地用途的情况、房屋建筑物和机器设备抵押和担保情况，上述情况的相关风险和影响，以及交易对方出具的承诺情况，详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

17、补充披露了泰山石膏两次收益法评估的差异、原因及合理性分析，详见重组报告书“第七章 交易标的评估情况”之“一、泰山石膏评估情况”。

18、补充披露了泰山石膏收到消费者关于质量问题投诉的相关情况、开展生产经营所需的审批及程序的情况、泰山石膏的石膏板生产线的情况，详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况”。

19、补充披露了泰山石膏关联交易中关联资金拆借的相关情况，详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

20、补充披露了本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况，详见重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。

21、补充披露了本次交易中业务整合风险存在的原因及合理性，详见重组报告书“第十三章 风险因素”之“三、重组整合风险”。

22、补充披露了《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议二》的相关内容，详见重组报告书“第八章 本次交易的主要合同”之“三、《补充协议二》”。

23、补充披露了关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺和上市公司及公司董事、监事、高级管理人员及交易对方关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

24、更新披露了北新建材的注册地址情况，详见重组报告书“第三章 上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”。

25、更新披露了国泰民安的下属一级子公司情况和贾同春关联方泰和建材的住所，详见重组报告书“第四章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方的详细情况”。

26、更新披露了泰山石膏最新人员构成情况，详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“六、泰山石膏组织架构及人员结构情况”。

27、更新披露了泰山石膏的主要资产和主要担保情况，详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

28、更新披露了最近一年泰山石膏主要产品的生产销售情况及主要原材料和能源及供应情况，详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”及“（六）主要原材料和能源及供应情况”。

公司修订后的重组报告书全文及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司董事会

2016年10月20日