上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-071

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于股权激励对象所持已获授

但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次限制性股票授予日期为2013年6月24日，本次回购注销9,212,000股，占回购前公司总股本的1.32%，本次限制性股票回购价格为2.265元/股，涉及人数90人。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月29日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》，由于公司2014年扣除非经常性损益的净利润较2012年比较，未达到股权激励计划规定的第二期限制性股票的解锁条件。

公司于2015年4月28日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止第三期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》，由于公司2015年业绩预计未达到股权激励计划规定的第三期限制性股票的解锁条件。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认原90位激励对象的921.2万股限制性股票进行回购并注销，限制性股票的回购价格为2.265元/股，本次回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的69.68%，占公司总股本69,668万股的1.32%，公司本次限制性股票回购支付的款项共计人民币20,865,180.00元，资金来源为自有资金。现就有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2013年4月22日，上海绿新召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划草案及摘要的议案》，公司独立董事于2013年4月22日对《上海绿新包装材料科技股份有限公司股票期权激励计划草案》发表了独立意见。2013年4月22日，上海绿新召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、根据中国证监会的反馈意见，上海绿新修订《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案》，形成了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)》”（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），并报中国证监会审核无异议。2013年5月29日，上海绿新第二届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（修订稿）》。

3、2013年6月19日，上海绿新召开股东大会审议通过了《〈上海绿新包装材料科技限制性股票激励计划草案(修订稿)及其摘要〉的议案》, 审议通过了《关于〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》；股东大会授权公司董事会确定具体的授权日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。

4、2013年6月21日，上海绿新召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年6月24日为授予日，向96名激励对象授予限制性股票669万股；独立董事对首期股权激励对象名单及授予数量和公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。2013年6月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于核查公司股权激励计划授予人员名单的议案》。

5、2013年7月12日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对〈上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划〉相关事项进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》, 确定以2013年6月24日作为本次限制性股票的授予日，向91位激励对象授予661万股限制性股票。独立董事对调整首期股权激励对象名单及授予数量事项发表了独立意见。

6、2013年8月2日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2013-041）。本次股权激励计划首次授予日为2013年6月24日，公司董事会于2014年8月2日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年8月12日。共向91名激励对象首次授予限制性股票661万股，授予价格为4.66元/股。

7、2014年6月10日，公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本348,370,000股计算，拟按每10股派发现金红利1.30元（含税），以2013年12月31日总股本348,370,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股后，限制性股票由661万股增加至1,322万股，授予价格由4.66元/股变更至2.33元/股。

8、2014年8月20日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司董事会一致同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象钱勤已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。限制性股票回购价格为2.33元/股。公司监事会、独立董事对上述回购事项发表了意见，上海融孚律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

9、2015年1月29日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》，公司董事会一致同意因公司2014年扣除非经常性损益的净利润较2012年比较，未达到股权激励计划规定的第二期限制性股票的解锁条件。对未解锁的526.4万股限制性股票进行回购注销。限制性股票回购价格为2.265元/股。公司监事会、独立董事对上述回购事项发表了意见，上海融孚律师事务所就本次回购注销限制性股票的相关事项出具法律意见书。

10、2015年4月28日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止第三期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》，公司董事会一致同意因公司2015年业绩预计未达到股权激励计划规定的第三期限制性股票的解锁条件。对未解锁的394.8万股限制性股票进行回购注销。限制性股票回购价格为2.265元/股。公司监事会、独立董事对上述回购事项发表了意见，上海融孚律师事务所就本次回购注销限制性股票的相关事项出具法律意见书。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、2015年1月29日,公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》，由于公司2014年扣除非经常性损益的净利润较2012年比较，未达到股权激励计划规定的第二期限制性股票的解锁条件。

2015年4月28日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止第三期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》，由于公司2015年业绩预计未达到股权激励计划规定的第三期限制性股票的解锁条件。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认原90位激励对象的921.2万股限制性股票进行回购并注销，限制性股票的回购价格为2.265元/股，回购股份占回购前公司总股本的1.32%。本次限制性股票回购注销后，公司限制性股权激励计划授予的限制性股票数量调整为0万股，激励对象调整为0人，公司股份总数将由69,668万股变更为68,746.8万股。

2、 2016年8月15日，公司收到立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2016】第115770号的《验资报告》，经该所审验，截至2016年8月15日止，变更后的注册资本为人民币68,746.8万元，实收资本(股本) 人民币68,746.8万元。

三、本次回购注销后股本变动情况。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由69,668万股变更为68,746.8万股

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特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2016年10月21日