云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限
公司购买四川区域95家药店资产及
其存货的公告

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-120号

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限

公司购买四川区域95家药店资产及

其存货的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

一、交易概述

（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“四川公司”）拟以不超过上限23,748万元购买四川省宜宾市、德阳市、成都市、达州市、眉山市等区域95家药店（以下简称“四川区域95家药店”）资产及其经营权益。该交易款中不超过上限20,431万元购买价值中包含各直营门店的转让费及门店内设施设备、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据的整体转让和经营证照的协助变更。以不超过3,317万元购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准。交易款中，购买存货不超过3,317万元及其他实物资产经第三方评估机构评估后的价格以募集资金支付，剩余部份以自有资金支付。

四川区域95家药店各所有权人均办理了委托公证,确认了合同签订人（以下简称“签署各方”），且与四川公司签订了《集体谈判、共同交易的备忘录》，明确门店所有权各方将拥有的四川区域95家药店共同打包整体出售给四川公司事宜集体与四川公司进行谈判，共同确定本次交易价格、交易方式、资产交接等交易细节。在与四川公司谈判的过程中，签署各方将尽最大努力达成协商一致的意见，共同进退。

四川区域95家药店交易对象、交易金额明细,见附件一《门店转让明细表》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第10次总裁办公会讨论决定同意四川公司购买四川区域95家药店资产及其经营权益。

本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。

二、交易对方基本情况

1、交易标的基本情况及股东、所有权人信息明细表，见附件二《交易标的及对方基本情况表》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、本公司于10月20日收到四川区域95家药店关于其独立性的《确认函》，明细见附件，该《确认函》主要内容格式如下：

XX公司/XX药店，是一家由XX个人/XX公司依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司/个人独资企业/个体工商户/个人独资企业分支机构/有限责任公司分支机构。我司/本公司/本人确认，XX公司/XX药店自XX年XX月XX日成立以来至今，我司/本公司/本人/XX药店独立于老百姓大药房连锁股份有限公司（股票代码：603883，股票简称：老百姓）、益丰大药房连锁股份有限公司（股票代码：603939，股票简称：益丰药房）及上述两家公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员；我司/本公司/本人/XX药店与老百姓及益丰药房该两家公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员无任何持股关系，亦未被上述两家公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员所控制。

我司/本公司/本人确认本确认函的内容为真实及正确，如上述确认内容有任何不真实、不准确，我司/本公司/本人将承担由此产生的一切法律责任。

3、截止目前，未发现本次交易所涉及相关标的有对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。同时将在正式签订转让协议时明确约定相关标的不得存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

三、交易标的资产状况

四川区域95家药店，分布于宜宾市、德阳市、成都市、达州市、眉山市，店均面积为169.34平米。具体如下：

■

四、资金来源

本次收购四川区域95家药店的资金共计不超过23,748万元。

交易款中不超过上限20,431万元用于购买包含各直营门店的转让费及门店内设施设备、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据的整体转让和经营证照的协助变更。以不超过3,317万元购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准。交易款中，购买存货不超过3,317万元及其他实物资产经第三方评估机构评估后的价格以募集资金支付，剩余部份以自有资金支付。

五、定价依据及协议的主要内容

本次交易定价参照市场情况协商定价，经分别与四川区域95家标的药店所有权人（或受托人）双方共同协商一致后初步确定不含存货交易价格为17,026万元，存货交易价格以最终交易双方盘点交接确认为准，存货总体交易金额不超过3,317万元。

关于转让价调整的特殊说明，本次交易按所有权人不同分别签订协议，所涉及门店95家，具体的门店数量、销售承诺、毛利承诺、转让金额、调整金额按各合同详细约定。下列A门店数总和为95家、B承诺销售总和为28,376万元、C暂订交易价格总和为17026万元、D最高交易价格总和为20431万元、预计月均毛利E总和为821万元。协议涉及主要约定条款如下（金额列示所有字母对应附件三《各转让主体金额对应表》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））：

(一)甲方承诺该 A 家标的门店在本协议签订前年销售额不低于 B 万元/年（以下简称：“期初估值”）。甲方对该承诺承担责任。以上销售额需剔除不合规经营所产生的销售（该类销售包括但不限于：超范围经营、违规刷医保卡、内销、礼品、非正常性经营等产生销售额），该 A 家标的门店的转让价格暂定为人民币 C 万元，最终按如下方法约定核算。

（二）本次交易转让费总价款最终确认方式

在本协议生效之日起60日内，甲方负责注销标的门店原经营证照资质，并负责协助乙方将全部药店的经营证照资质办理完成，达到乙方正常经营条件后由甲方及现有管理团队按乙方规范要求继续经营3个月（以下简称过渡期），但过渡期开始起算时间最迟不超过经营证照资质办理为乙方后的30日，过渡期满后一个月内，由乙方指定财务人员对甲方经营期间的销售额、毛利额进行评估核实，并依据评估结果按甲方经营的过渡期的年含税销售总额（年含税销售总额=甲方经营的过渡期内标的门店月均含税销售额×12）作为核算最终转让费总价款的基数。

1、若经乙方评估，在甲方经营的过渡期的年含税销售总额完成“期初估值”的95%-120%,则转让费总额按年销售总额的 0.6 倍作价，即:转让费总价款=过渡期实际月均含税销售额×12×0.6-本合同约定的扣款项。

2、若经乙方评估，在甲方经营的过渡期的年含税销售总额大于“期初估值”的80%（含本数）但小于95%的，则转让费总额按年销售总额的 0.5倍作价,即:转让费总价款=过渡期实际月均含税销售额×12×0.5-本合同约定的扣款项。

3、若经乙方评估，在甲方经营的过渡期的年含税销售总额大于“期初估值”的70%（含本数）但小于80%的，则转让费总额按过渡期年销售总额的 0.4倍作价,即:转让费总价款=过渡期实际月均含税销售额×12×0.4-本合同约定的扣款项。

4、若经乙方评估，在甲方经营的过渡期的年含税销售总额小于“期初估值”的70%，则转让费总额按过渡期年销售总额的 0.3倍作价,即:转让费总价款=过渡期实际月均含税销售额×12×0.3-本合同约定的扣款项。

5、双方约定，本次交易的最终转让费总额不得超过 D 万元，即：转让费总价款=“期初估值”×120%×0.6-本合同约定的扣款项。

6、若经乙方评估，在甲方经营的过渡期月均毛利率(即月均毛利率=月均毛利额/月均营业收入)若低于35%或月均毛利额（即月均毛利额=（年营业收入-年经营成本）/12）小于 E 万元时，则乙方可在最终测算的转让费总额中进行等比例扣减，扣减金额计算公式为：扣减金额=（ E 万元 - 过渡期实际月均毛利额）/ E 万元×转让费总额。

上述金额对应到各转让主体金额明细表，见附件三《各转让主体金额对应表》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）本次交易，除标的门店商品款需根据双方另行签订的《商品购销合同》进行结算与支付外，乙方所支付甲方的转让费包括标的门店的店内所有设施设备、装修及附属、经营场所承租权、客户信息数据等资产和经营权益的整体转让。

对于本协议签订前，甲方已筹备但还未开业的新店（以甲乙双方确认门店清单为准），甲方注销标的门店原经营证照资质，并负责协助乙方将全部药店的经营证照资质办理完成（包括营业执照、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营企业许可证及备案凭证、食品流通许可证、医保资质及账户办理），达到乙方正常经营条件。乙方按甲方实际产生新店成本费用（包含装修费用、固定资产、房屋租金、保证金（押金）及水电费等日常经营费用）进行接收；在甲方经营过渡期内对该类门店不进行销售额、毛利额评估。

上述交易标的在本公司总裁办公会决定后就此项交易签署《药店转让协议》，以不超过上限20,431万元用于购买价值中包含各直营门店的转让费及门店内设施设备、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据的整体转让和经营证照的协助变更。

交易总价不超过3,317万元购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准，签署《商品购销协议》。

在签署药店转让协议日起60日内完成工商变更手续。

六、收购目的及影响

1、通过购买四川区域95家药店，将为公司加强巩固四川市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力；

2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险；

3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店2016年12月销售额为2,364.67万元，预计增加利润102万元；预计标的门店2017年销售额为28,376.00万元，预计增加利润1,220万元。

附件一：门店转让明细表 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn

附件二：交易标的及对方基本情况表 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

附件三：各转让主体金额对应表 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn

备查文件：

1、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁办公会决定》；

2、 交易各方的共同签署的《集体谈判、共同交易的备忘录》

3、 交易各方签署的《门店独立性确认函》

4、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2016年10月21日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-121号

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

关于2016年度第二期中期票据发行结果的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月12日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行中期票据，发行中期票据规模为不超过人民币80,000万元，具体详见公司于2015年5月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告暨中小投资者表决结果公告》（公告编号：2015-050号）和2015年4月23日披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2015-032号）。

2015年10月，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN562号），交易商协会2015年9月29日召开的2015年第67次注册会议，决定接受公司中期票据的注册，本次中期票据注册金额8亿元，注册额度自本通知书发出之日起2年内有效，由上海浦东发展银行股份有限公司主承销。 具体详见公司于2015年11月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中期票据和短期融资券获准注册的公告》（公告编号：2015-117号）

目前，公司已完成 2016年度第二期中期票据人民币4亿元的发行，募集资金已全额到帐，现将发行结果公告如下：

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本期中期票据发行的相关文件详见上海清算所网站(www.shclearing.com)和中国货币网(www.chinamoney.com.cn)。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2016年10月21日