内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

证券简称：伊利股份 证券代码：600887

（内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号）

二零一六年十月

声 明

1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会批准，以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。

2、本次非公开发行股票方案涉及的跨境并购项目已经公司第八届董事会临时会议审议通过，尚需获得中国相关发展与改革相关部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记。

3、本次非公开发行对象为内蒙交投、呼市城投、平安资产、金石灏汭、金梅花投资合计5名特定投资者，发行对象符合相关法律法规的规定。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票，其认购的股票自本次发行股票完成登记之日起60个月内不得转让。

4、公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，且不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（2016年10月24日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为17.03元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为15.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

6、本次非公开发行股票数量为不超过587,084,148股（含本数），募集资金总额不超过899,999.9989万元（含本数）。认购对象的具体情况如下：

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本次非公开发行的对象为呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资合计5名特定投资者，发行对象之间不存在关联关系。发行对象已于2016年10月21日分别与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过899,999.9989万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

8、标的公司财务数据为其管理层依据国际财务报告准则、并按照香港《公司条例》的披露规则编制，并经标的公司审计机构安永会计师事务所审计的财务报表；标的公司财务数据均未经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。待标的公司所涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。

9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第六节 公司利润分配情况”中对公司现行的利润分配政策、董事会关于公司利润分配政策的修订、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况、公司未来三年股东回报规划等情况进行了说明，提请广大投资者关注。

10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括行业及市场风险、经营风险、募集资金投资项目的实施风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国乳制品行业进入平稳发展期，未来仍有较大发展空间

乳制品行业是我国重要的民生产业，属于国家鼓励类行业，是我国改革开放以来增长最快的重要产业之一。随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，人们对乳制品消费的观念也在不断发生变化，乳制品的消费需求量呈明显上升趋势。根据国家统计局的数据，我国乳制品行业市场规模从2005年的862.57亿元上升到2015年的3,328.50亿元，年复合增长率达到14.46%。

经历了几十年的高速增长，我国乳制品行业已进入平稳发展期。从人均乳制品消费量看，与世界发达国家乳制品行业相比，我国乳制品行业起步晚，仍有较大的增长潜力。近年来，尽管我国人均原料奶占有量上升很快，但与世界平均水平相比仍有较大差距，与美国等发达国家相比差距更大。即使是与中国在饮食习惯上相似的韩国、日本、新加坡等国家，人均原奶占有量也都远高于中国。因此，随着人们生活水平的提高，我国乳制品消费市场仍有很大追赶的空间。根据农业部2006年发布的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》，综合考虑我国奶畜生产能力、饲料供应、乳制品科技进步、居民消费需求等因素，预计2020年乳制品产量将达到6,000万吨，人均占有量将达到42千克以上，与《中国奶业统计资料2016》显示的我国2015年人均占有量28.12千克相比，增长超过49.36%，年均复合增长率约8.35%。

2、结构调整成为行业长期趋势，高品质的特色产品将丰富乳制品消费品种

乳制品行业在经历了快速发展的“黄金十年”（1997年-2007年）后，销量增速趋缓，提价和产品结构升级成为推动行业收入、净利润增长的主要因素。同时，随着我国居民消费水平的提高，乳制品市场消费将呈现出功能和口味、营养和健康并重的发展趋势，市场需要更多针对不同消费群体的多层次以及多样化的产品。

为满足这种消费趋势，国内主要乳制品企业已陆续推出了一些高端产品，如伊利股份的金典和舒化奶、蒙牛乳业的特仑苏、光明乳业的优加乳和优倍乳、辉山乳业的杰茜牧场等。另外，随着乳制品行业逐渐进入成熟期，新品类扩张将成为未来乳业龙头企业维持收入稳定增长的重要手段。例如，蒙牛乳业在2014年12月推出植朴磨坊植物蛋白营养饮品，伊利股份相继在同月推出伊利核桃乳。

未来，乳制品行业在走向成熟的同时，龙头乳制品加工企业选择有市场潜力的其他品类，放入现有销售渠道中，是该等企业保持业绩持续稳定增长的重要手段。

3、多元化与全球化成为行业的新特征

近年来，越来越多的进口乳制品流入中国市场已经是不可避免的趋势，但对国内乳制品企业的冲击并不大。相反，进口乳制品的冲击加速推动了国内乳制品行业的全球化进程。乳制品企业全球化，有利于整合全球资源获取优势奶源和先进生产管理技术，积极应对进口冲击。例如，伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业和辉山乳业等企业或在海外投资建设、或引入海外乳制品企业作为股东、或合资经营，均在一定程度上尝试全球化。预计在未来，乳业全球化仍将是中国乳制品行业发展的主旋律，国内乳制品企业走出去，一方面能获取全球资源，另一方面也能将中国乳制品企业品牌对外输出，提升国际影响力。

4、新的发展阶段，伊利股份需通过产品结构调整、产业链布局优化进一步提升全球竞争力

截至目前，伊利股份已成为亚洲最大、全球排名第八的乳制品企业。在长期发展中，公司已构筑了坚实的竞争壁垒；但同时，在新的发展阶段，公司仍面临较强的竞争压力。为有利于面对新的竞争环境、新的消费者需求，公司亟需通过产品结构调整、产业布局优化进一步提升在全球范围内的影响力、竞争力。

最近三年及一期，伊利股份按产品类型划分的主营业务收入情况如下：

单位：亿元

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伊利股份目前产品类型齐全、品种丰富，各类乳制品布局合理。在当前消费升级的大环境下，为充分满足消费者不断变化的消费需求，公司需进一步调整产品结构，提升产品竞争力，从而从容应对市场变化、提升行业地位。

（二）本次非公开发行的目的

1、本次非公开发行将进一步提升公司持续盈利能力和竞争优势

本次非公开发行，一方面通过境内高附加值、高毛利率产品的扩充升级提升公司现有产品的竞争力，另一方面过境外投资和并购优化公司产业链、产品结构。通过本次非公开发行募集资金，使用募集资金投资项目和跨境并购，公司有机奶、中高端酸奶、奶粉、液态奶等产品得到全面加强，与现有业务产生较好协同效应，有助于公司扩大市场份额。本次收购完成后，公司也将控股中国圣牧，从而拥有香港上市平台，全面提升公司的资本市场地位和市场影响力。

2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金

本次非公开发行股票募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目，募集资金总额不超过90亿元（含发行费用）。虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但若该等项目的投资建设全部使用自有资金，则将对公司的日常生产经营造成一定影响。通过本次非公开发行，公司将借助A股资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障前述募投项目的顺利实施。

综上所述，本次非公开发行后，面临稳定增长的市场需求，公司产业布局将得到进一步优化，盈利能力将得到进一步提升，市场影响力将得到进一步增强。本次非公开发行，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资合计5名特定投资者。

发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的关系

公司本次非公开发行股票的对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联关系。

（五）发行股份的价格及定价原则

本次发行的发行价格为15.33元/股，定价基准日为公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即15.33元/股。发行对象已经分别于2016年10月21日与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。

若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。

（六）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过587,084,148股（含587,084,148股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过899,999.9989万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心项目及云商平台，具体如下：

单位：万元

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注：

1、收购中国圣牧37.00%股权交易金额为5,290,038,000港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月21日（即董事会召开日）银行间外汇市场汇率中间价（1港元=0.87077元）计算，收购中国圣牧37.00%股权的总投资金额和拟投入募集资金460,640.64万元。

2、根据内蒙古自治区商务厅出具的《企业境外投资证书》，伊利股份本次用于“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”的总投资金额为16,140.032万新西兰元，拟投入募集资金11,090.90万新西兰元；按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月21日（即董事会召开日）银行间外汇市场汇率中间价（汇率为1新西兰元兑人民币4.8535元）计算，该项目总投资金额为78,335.65万元，拟投入募集资金53,829.68万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（九）限售期

呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资合计5名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自本次发行股票完成登记之日起60个月内不得转让。

（十）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

（十一）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

经核查，本次非公开发行股票的对象呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资合计5名特定投资者与上市公司无关联关系，故本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行不构成重大资产重组

本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，部分将用于收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权。

根据标的公司的财务数据及本次收购金额，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上。根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》规定，上市公司收购中国圣牧37.00%股权的事项触发了强制要约义务，若综合考虑收购要约可能涉及的最大支付金额，本次发行仍不构成重大资产重组。

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行不构成重大资产重组。

七、本次发行不构成重组上市

本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，部分将用于收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权。本次收购支付对价为现金，本次发行亦不会导致公司控制权发生变化，因此本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

（一）本次非公开发行已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

1、本次非公开发行已履行的决策及审批程序

2016年10月21日，上市公司召开第八届董事会临时会议审议通过本次非公开发行。

2、本次非公开发行尚需呈报的批准程序

（1）公司股东大会批准；

（2）中国证监会核准。

（二）本次收购已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

1、本次收购已履行的决策及审批程序

（1）2016年10月21日，上市公司召开第八届董事会临时会议审议通过本次收购；

（2）2016年10月19日，上市公司已取得国家发改委外资司出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司并购中国圣牧有机奶业有限公司项目信息报告的确认函》。

2、本次收购尚需呈报的批准程序

（1）本次收购相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次收购相关事项；

（2）中国发展与改革相关部门对本次收购的备案；

（3）中国商务部门对本次收购的经营者集中申报；

（4）中国商务部门对本次收购的境外投资备案；

（5）中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项（如需）；

（6）其他可能需要履行的决策或审批程序。

本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）呼市城投

1、基本情况

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2、股权结构

呼市城投的控股股东和实际控制人为呼和浩特市国有资产监督管理委员会。呼市城投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下所示：

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3、主营业务发展状况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果

呼市城投成立于2016年3月，是呼和浩特市政府直属的国有独资法人企业。自成立以来，呼市城投定位于强化国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，增强城市综合承载力和竞争力。近年来，呼市城投充分发挥国有资本投资的优势，有效整合资源，创新公共服务、资源环境、生态建设等重点领域投融资机制，优化政府投资使用方向和方式，建立多元化融资渠道，实现资本高效使用，目前已取得一定的经营成果。

4、简要财务报表

呼市城投成立于2016年03月，最近一期未经审计的简要财务报表数据如下：

单位：万元

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5、呼市城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

呼市城投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

呼市城投符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

6、本次发行完成后，呼市城投与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，呼市城投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内，呼市城投及其控股股东、实际控制人与发行人的重大交易情况

最近24个月内，呼市城投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

（二）内蒙交投

1、基本情况

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2、股权结构

内蒙交投的控股股东和实际控制人为内蒙古自治区发展和改革委员会。内蒙交投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下所示：

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3、主营业务发展状况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果

内蒙交投成立于2013年4月，是内蒙古自治区重要的基础设施投融资平台。自成立以来，内蒙交投按照内蒙古自治区人民政府提出的“确保主业、谋多业发展”的总体要求，结合市场化发展实际，在铁路、航空、能源通道、融资及其他多元化领域进行经营和投资。截至目前，内蒙交投已累计完成资产投资63.45亿元，取得一定经营和投资成果。

4、简要财务报表

内蒙交投最近一年经审计的简要财务报表数据如下：

单位：万元

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5、内蒙交投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

内蒙交投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

内蒙交投符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

6、本次发行完成后，内蒙交投与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，内蒙交投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内，内蒙交投及其控股股东、实际控制人与发行人的重大交易情况

最近24个月内，内蒙交投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

（三）金石灏汭

1、基本情况

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2、股权结构

金石灏汭的控股股东为金石投资有限公司，金石投资有限公司为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的全资子公司，中信证券为无控股股东及实际控制人的上市公司（股票简称“中信证券”，A股股票代码：600030，H股股票代码：6030）。金石灏汭与其控股股东之间的股权控制关系结构图如下所示：

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3、主营业务发展状况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果

金石灏汭作为中信证券以自有资金进行直接股权投资的平台，主要投资于信息传媒、医疗健康、先进制造及新能源、时尚消费等领域。截至2016年6月30日，金石灏汭累计完成直接股权投资项目72单，累计投资金额为33.1亿元。

4、简要财务报表

金石灏汭最近一年经审计的简要财务报表数据如下：

单位：万元

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5、金石灏汭及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

金石灏汭及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

金石灏汭符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

6、本次发行完成后，金石灏汭与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，金石灏汭及控股股东所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内，金石灏汭及其控股股东、实际控制人与发行人的重大交易情况

最近24个月内，金石灏汭及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易。

（四）平安资产

1、基本情况

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2、股权结构

平安资产的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”），中国平安为无控股股东及实际控制人的上市公司（股票简称“中国平安”，A股股票代码：601318，H股股票代码：2318）。平安资产与其控股股东之间的股权控制关系结构图如下所示：

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3、主营业务发展状况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果

平安资产是中国平安“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。

平安资产主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有一定的大额资产投资管理经验，以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资产在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，具有较大规模和行业影响力。

4、简要财务报表

平安资产最近一年经审计的简要财务报表数据如下：

单位：万元

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5、保险资产管理公司产品报备情况

根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》（保监资金[2013]124号）的规定，“保险资产管理公司初次发行产品需申报核准，后续产品事后报告”。平安资产作为保险资产管理公司，适用上述规定。平安资产以其管理的“中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能”及其设立的“平安资产鑫享3号资产管理产品”认购本次非公开发行的股票，“平安资产鑫享3号资产管理产品”的投资人为中国平安人寿保险股份有限公司。

根据平安资产提供的《平安资产鑫享3号资产管理产品资产管理合同》、《关于成立“平安资产鑫享3号资产管理产品”的报告》，平安资产初次发行的产品“平安资产如意1号资产管理产品”已于2013年5月10日获得中国保监会核准发行，“平安资产鑫享3号资产管理产品”采用事后报告制已经向中国保监会进行了报备。

6、平安资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

平安资产及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

平安资产符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

7、本次发行完成后，平安资产与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，平安资产所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。

8、本次发行预案披露前24个月内，平安资产与发行人的重大交易情况

（下转114版）