内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-051

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2016年10月21日（星期五）以书面（传真等）方式召开。会议对2016年10月21日以书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届董事会临时会议通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为呼和浩特市城市资产经营投资有限公司、内蒙古交通投资有限责任公司、青岛金石灏汭投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏金梅花投资有限公司，合计5名特定投资者。

发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的关系

公司本次非公开发行股票的对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联关系。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）发行股份的价格及定价原则

本次发行的发行价格为15.33元/股，定价基准日为公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即15.33元/股。发行对象已经分别于2016年10月21日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（6）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过587,084,148股（含587,084,148股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过899,999.9989万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入收购中国圣牧有机奶业有限公司（1432.HK）（以下简称“中国圣牧”）37.00%股权、新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心项目及云商平台，具体如下：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（8）本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（9）限售期

呼和浩特市城市资产经营投资有限公司等5名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（10）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（11）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关规定向中国证监会提交申请，并以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行A股股票预案》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过了《关于公司以协议及要约收购方式收购中国圣牧有机奶业有限公司股权的议案》

公司拟收购香港上市公司中国圣牧（1432.HK）37%的股权。中国圣牧为中国领先的有机乳制品企业，目前在香港联交所挂牌交易。本次收购有利于公司增强现有有机乳制品业务的竞争力、有利于公司强化上游奶源供应、有利于公司获得香港上市平台。

（1）关于《股份买卖协议》

公司拟通过境外全资子公司香港金港商贸控股有限公司（以下简称“金港控股”）收购中国圣牧股东Greenbelt Global Limited等机构股东和王福柱等自然人股东持有的共计2,351,128,000股中国圣牧股权，占中国圣牧全部已发行股份的37.00%。金港控股已与上述股东签署了《股份买卖协议》，根据协议，金港控股以每股2.25HK$的价格，总计5,290,038,000HK$的价款，收购中国圣牧的上述股权。收购完成后，金港控股将持有中国圣牧37.00%的股权，成为其第一大股东。

本次非公开发行与收购中国圣牧37.00%股权不互为条件，若本次非公开发行不成功，上市公司将通过自筹资金完成本次收购。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）关于向香港证券与期货实务监察委员会申请要约收购的议案

根据香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》，因收购中国圣牧的股权超过30%，金港控股须以不低于协议收购价格向全体股东发出全面收购要约。除部分股东已作出不可撤销的承诺，其持有的1,696,206,000股股份将不参与强制性全面收购要约外，中国圣牧其余2,307,066,000股股份皆有可能接受收购要约。此外，依据中国圣牧首次公开发售前购股权计划，中国圣牧仍共可发行408,835,800股新股，该部分股份仍可接受后续要约。综上所述，就后续可能接受上市公司要约收购的股数合计2,715,901,800股，按照公司拟定要约价格为2.25港元，收购要约可能涉及的最大金额为6,110,779,050.00港元。

因本次全面收购要约而需支付的对价，公司将以自筹资金支付。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据2016年度非公开发行A股股票预案，公司与各认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，就认购主体、认购数量、认购价格、价款支付、各方的权利义务、生效条件、违约责任、争议解决等方面进行了约定。

目前已签署协议的认购对象有5家，其认购股份数如下：

■

本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

就公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发「2012」37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)及公司章程等相关文件规定，制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议并通过了《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》

根据相关法律、规范性文件以及公司制度的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。同意公司根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补本次非公开发行完成后摊薄即期回报的相关措施。本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议并通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,500万股限制性股票和4,500万股股票期权。本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议并通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为了具体实施公司非公开发行股票相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会依据国家法律法规及其他规范性文件和《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

（2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其它相关部门的核准/批准意见情况和要求，并根据市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

（3）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构（主承销商）等相关中介机构，办理本次非公开发行股票相关文件的申报、反馈回复、核准、登记备案等事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关上市事宜；

（4）授权公司董事会在本次发行募集资金到付前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（5）根据中国证监会的有关规定，市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进程，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（6）同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》做相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变更情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记手续及非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他事项；

修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、附条件生效的股份认购协议，与募集资金投资项目相关的增资协议、股权转让协议、合作协议等；

（8）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司本次股权激励计划相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票及股票期权激励计划的授予日/授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予与限制性股票认购协议书》等；

（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

（6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和股票期权行权所获股票的限售事宜；

（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

（11）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、会计师（如需）、律师、收款银行等中介机构；

（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次非公开发行股票和股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉（利润分配、现金分红条款）的议案》

根据中国监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，对公司章程中利润分配、现金分红的条款进行了修订，详细约定了公司利润分配原则、分配形式、现金分红的具体条件、比例和间隔，利润分配的决策机制、利润分配政策的调整或变更等相关事项。本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议并通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

鉴于涉及收购中国圣牧股权事项，该事项所涉相关审计、评估/估值工作尚未完成，公司董事会决定在本次董事会后不立即召开股东大会，待上述事项完成后，公司将发出股东大会召开通知。

股东大会通知具体事项详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十一日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-052

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会临时会议于2016年10月21日（星期五）以书面（传真等）方式召开。，会议对2016年10月21日以书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届监事会临时会议通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事五名，实际参加本次监事会会议的监事五名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为呼和浩特市城市资产经营投资有限公司、内蒙古交通投资有限责任公司、青岛金石灏汭投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏金梅花投资有限公司，合计5名特定投资者。

发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的关系

公司本次非公开发行股票的对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联关系。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）发行股份的价格及定价原则

本次发行的发行价格为15.33元/股，定价基准日为公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即15.33元/股。发行对象已经分别于2016年10月21日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过587,084,148股（含587,084,148股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过899,999.9989万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入收购中国圣牧有机奶业有限公司（1432.HK）（以下简称“中国圣牧”）37.00%股权、新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心项目及云商平台，具体如下：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9）限售期

呼和浩特市城市资产经营投资有限公司等5名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（10）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（11）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关规定向中国证监会提交申请，并以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行A股股票预案》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据2016年度非公开发行A股股票预案，公司与各认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，就认购主体、认购数量、认购价格、价款支付、各方的权利义务、生效条件、违约责任、争议解决等方面进行了约定。

目前已签署协议的认购对象有5家，其认购股份数如下：

■

本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

就公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发「2012」37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)及公司章程等相关文件规定，制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过了《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》

根据相关法律、规范性文件以及公司制度的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。同意公司根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补本次非公开发行完成后摊薄即期回报的相关措施。本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议并通过了《公司关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,500万股限制性股票和4,500万股股票期权。本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议并通过了《公司关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本议案相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一六年十月二十一日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-053

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1638号）文核准，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月10日完成向9名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）272,212,500股，发行价格为每股18.51元，共募集资金人民币5,038,653,375.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,999,955,288.87元。募集资金已于2013年1月7日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）27,221.25万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2013]000006号），对募集资金到位情况已进行了验证。

截止2016年6月30日，公司对前次募集资金项目累计投入5,036,582,966.20元(实际使用募集资金中包含利息收入36,627,677.33元)，尚未使用的募集资金余额为0元，募集资金专户余额为0元。

二、前次募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

募集资金到帐后，公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行和交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），内容详见上海证券交易所网站。

公司对募集资金实行专款专用，截止2016年6月30日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

截止2016年6月30日，募集资金已全部使用完毕，公司于2014年7月对募集资金专户进行了销户处理。

截止2016年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况如下：

前次募集资金使用的具体情况请参见本报告附表一“前次募集资金使用情况表”。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计3,067,844,300.00元。

公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金3,067,844,300.00元，上述预先投入金额经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了（大华核字[2013]000122号）《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。同时,华泰联合证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了核查意见。

（四）前次募集资金投资项目对外转让情况

1.前次募集资金投资项目对外转让的数量

募投项目中有10个项目属于现内蒙古优然牧业有限责任公司（以下简称“优然牧业”），该公司原名为“内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司”（以下简称“畜牧公司”），已于2015年8月更名，截止2016年6月30日，优然牧业为外商独资企业，Yogurt Holding I (HK) Limited持有优然牧业100%股权，公司不再持有此10个募投项目的所有权。此10个募投项目为伊利呼市大阳3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目、伊利呼市哈沙图3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目、伊利呼市托克托5000头现代牧业科技示范园区项目、伊利锡盟5000头奶牛牧业科技示范园区项目、伊利锡盟第二座5000头奶牛牧业科技示范园区项目、安徽合肥陈刘3000头现代牧业科技示范园区项目、安徽合肥宋岗3000头现代牧业科技示范园区项目、湖北黄冈麻城5000头现代牧业科技示范园区项目、湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目、黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目。上述10个募投项目资金使用情况、实现效益情况，参见本报告附表一“前次募集资金使用情况表”、附表二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

2.公司前次募集资金投资项目对外转让的过程

公司前次募集资金投资项目中的10个项目对外转让的过程包含在优然牧业被转让的过程当中，公司对外转让了优然牧业100%股权，即相当于对外转让该10个募投项目。

公司转让优然牧业的股权经过了两个阶段，第一个阶段是Yogurt Holding I (HK) Limited对优然牧业增资导致公司对优然牧业持股被稀释到40%，第二个阶段是公司将40%的股权转让给Yogurt Holding I (HK) Limited并同时通过境外认购Yogurt Holding I (HK) Limited母公司部分增资的方式间接持有优然牧业40%的股权。

（1）Yogurt Holding I (HK) Limited对优然牧业增资导致公司对优然牧业持股被稀释到40%的过程

2015年4月23日，公司第八届董事会临时会议（书面表决）审议通过了《关于与投资者签署增资协议等交易文件的议案》。

2015年4月25日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于与投资者签署有关内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司增资协议等交易文件的公告》。

2015年11月23日，该增资事项得到了商务部反垄断局的批准。

2015年12月1日，该增资事项得到了内蒙古自治区商务厅的批准，并且于12月11日办理完毕工商部门的变更登记手续。

2016年4月25日，优然牧业收到等值于21亿元人民币的全部增资认购价款，本次交易完成后，优然牧业变为中外合资企业，Yogurt Holding I (HK) Limited持有优然牧业60%股权，公司持有优然牧业40%的股权，公司将不再持有优然牧业的控股权，即同时也不再持有募投项目所有权。

（2）公司转让优然牧业40%股权的过程

2016年1月5日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于转让子公司内蒙古优然牧业有限责任公司股权的议案》。公司将持有的优然牧业40%股权转让给优然牧业现有外资股东Yogurt Holding I (HK) Limited，转让完成后，优然牧业变更为外商独资企业，Yogurt Holding I (HK) Limited持有优然牧业100%股权。

2016年1月21日，内蒙古自治区商务厅批准了该股权转让事项。

2016年2月5日，优然牧业获得了独资公司的营业执照，工商部门的变更登记手续办理完毕。

2016年4月，公司已收到此次转让股权的交易价款，至此，转让协议成立，公司不再直接持有优然牧业的股权。但是，通过进一步股权调整，已在境外由公司继续间接持有优然牧业40%股权，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司未来将与太盟投资集团共同搭建境外平台，充分利用国际资本市场资源，解决优然牧业资金需求，进一步加强公司的奶源建设。

（3）公司转让优然牧业股权的定价依据

公司对优然牧业股权转让的定价与Yogurt Holding I (HK) Limited对优然牧业增资时对优然牧业的整体估值一样，对应为14亿人民币，定价依据如下所述。

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司进行资产评估，并出具了沪申威评报字[2014]第0278号评估报告。评估方法采用收益法和市场法，并以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

对畜牧公司（现为优然牧业）采用收益法评估时对未来预测做的主要假设前提包括：1）畜牧公司在存续期间内能平稳发展，即畜牧公司资产所产生的未来收益是畜牧公司现有规模及管理水平的继续；2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生，采用“期中折现”；3）本次评估仅对畜牧公司未来四年一期（2014年5-12月－2018年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益水平假定保持在第5年（即2018年）的水平上。

经评估，以2014年4月30日为评估基准日，畜牧公司（现为优然牧业）股东全部权益评估价值为13.30亿元，增值262,966,423.16元，增值率为24.64%。经协商，交易定价以畜牧公司（现为优然牧业）全部股权的评估价值为参考，各方同意交易前畜牧公司（现为优然牧业）的整体估值为14亿元人民币，较评估价值溢价5.26%。

（4）优然牧业股权转让价款的收取、收益及使用情况

2016年4月，公司收到优然牧业现有外资股东Yogurt Holding I (HK) Limited的股权转让款14亿人民币，股权处置收益为79,061,758.62元，公司对外股权转让收到的14亿人民币全部用来在境外认购Yogurt Holding I (HK) Limited母公司部分增资，公司在2016年4月支付了认购款项合计14亿人民币，2016年5月Yogurt Holding (Cayman) Limited将公司名称变更为China Youran Dairy Holding Limited。

（五）用闲置的前次募集资金暂时补充流动资金情况

不存在用闲置前次募集资金暂时补充流动资金的情况。

（六）节余前次募集资金使用情况

公司2013年年度股东大会审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，议案主要内容为以2011年度非公开发行募集资金投资项目节余募集资金857,325,169.54元用于永久性补充流动资金。议案通过后，2014年度实际以节余募集资金补充流动资金864,782,696.23元（差额部分为新增利息收入）。

（七）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司前次募集资金的实际使用情况与公司各年度报告及其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。

四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。具体情况详见附表二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺情况说明

具体情况详见附表二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十一日

附表一：

前次募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

■

■

注释1:2013年度实际投资金额中含原自有资金投入金额为3,067,844,300.00元，公司于2013年1月份进行了置换。

附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注释2:前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注释3:截止2016年6月30日，公司不再拥有上述前10个募集资金项目的所有权，因此不适用于计算截止日投资项目累计产能利用率、2016年上半年实际效益情况，以及是否达到预计效益。该10个募集资金项目为伊利呼市大阳3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目、伊利呼市哈沙图3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目、伊利呼市托克托5000头现代牧业科技示范园区项目、伊利锡盟5000头奶牛牧业科技示范园区项目、伊利锡盟第二座5000头奶牛牧业科技示范园区项目、安徽合肥陈刘3000头现代牧业科技示范园区项目、安徽合肥宋岗3000头现代牧业科技示范园区项目、湖北黄冈麻城5000头现代牧业科技示范园区项目、湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目、黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目。

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-054

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：

公司董事会对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行相关议案已经公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过587,084,148股，募集资金总额不超过899,999.9989万元（含本数）。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行数量为587,084,148股（按募集资金总额上限及发行价格确定），募集资金总额为899,999.9989万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本6,064,800,108股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；

6、根据发行人2015年年报，发行人2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为4,631,791,823.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,018,368,911.66元；

假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润在2015年度数基础上同比增长10%；

假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润在2016年度假设数基础上与2016年相比持平、同比增长10%、同比增长20%三种情景；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）测算过程及结果

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的主要财务指标的影响：

■

注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

经测算，本次发行后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所下降。

公司对2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金投资项目的实施是公司“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行股票募集资金拟用于收购中国圣牧37%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升全体股东回报。

（二）优化资本结构，提升公司长远发展能力

“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”是伊利股份的发展愿景。近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金及银行借款满足产能扩张和设备更新改造，公司目前的资产负债率略高于行业平均值，具体对比如下：

（下转114版）