新三板建立市场化摘牌机制
挂牌公司将“有进有出”

⊙记者 马婧妤 ○编辑 剑鸣

新三板市场的制度建设与完善正在提速。昨日，全国中小企业股份转让公司（下称“全国股转公司”）正式就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（下称《终止挂牌细则》）向社会公开征求意见。这意味着新三板市场将建立常态化、市场化的摘牌机制，挂牌公司也将实现“有进有出”。

事实上，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《业务规则》）中已对终止挂牌作出了原则性的规定，但具体情形、实施程序均不明确。《终止挂牌细则》作为配套规则，是在《业务规则》的基础上，专门针对新三板挂牌公司终止挂牌制定的“操作守则”。

“终止挂牌”包括自主摘牌和强制摘牌两种情形，前者是挂牌公司主动向全国股转公司申请终止其股票挂牌；后者是挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。

《终止挂牌细则》分六章三十二条，对细则的制定依据、适用范围、主动终止挂牌及强制终止挂牌的情形及操作程序、投资者权益保护、监管措施及罚则、摘牌后重新申请挂牌、信息披露及相关主体职责等作出了原则性规定。

全国股转公司相关负责人介绍，起草制定《终止挂牌细则》遵循了自律监管与公司自治结合、一般规定与差异化安排结合、强制规定与自主选择结合、吸收经验与体现特色结合等四项主要原则。

在强制终止挂牌的具体标准上，《终止挂牌细则》吸收了证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的制度理念，并在对挂牌公司自律管理的制度环境及特色进行充分考虑的基础上进行了若干制度创新，以主办券商持续督导为基础，发挥主办券商在终止挂牌过程中化解风险的关键作用，同时赋予投资者多样化的权利保护方式。

根据《终止挂牌细则》，新三板已挂牌公司中应强制终止挂牌的情形包括以下五类：

一是信息披露严重失信，规则将“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”作为强制终止挂牌的条件。

二是欺诈挂牌，对于因以欺诈手段骗取挂牌批复受到全国股转公司纪律处分的挂牌公司将予以强制终止挂牌。

三是挂牌公司公司治理机制不健全，挂牌公司不能依法召开股东大会或不能形成有效决议，并且在十二个月的整改期内无法恢复股东大会职能的，将强制终止挂牌。

四是持续经营能力存在不确定性，挂牌公司年度财务会计报告不能以持续经营为编制假设，或年度财务会计报告被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见，或被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见的，将强制终止挂牌。

具体操作上，《终止挂牌细则》拟规定，挂牌公司须在相关中介机构意见披露当日发布风险提示公告，如其持续经营能力在意见出具当年不能得到改善，则在该年度被中介机构再次出具相关意见时终止挂牌。

五是重大违法强制摘牌，《终止挂牌细则》将“重大违法”界定为受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定“构成重大违法行为”，或者被中国证监会依法移送公安机关。存在重大违法的，一经查实将立即强制终止挂牌。

为严肃市场秩序，对虽未“严重违法”，但屡犯不改的挂牌公司，《终止挂牌细则》明确，“最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分”的挂牌公司也将强制终止挂牌。

与此同时，以充分尊重挂牌公司自主选择权为原则，《终止挂牌细则》还明确挂牌公司在履行必要的决策程序后可以主动申请终止挂牌；赴沪深交易所上市的挂牌公司也可主动申请终止挂牌。

从新三板市场退出后，企业重新申请挂牌的路并未被封死。

《终止挂牌细则》明确，股票终止挂牌后，公司股东人数超过200人的，其股票应当继续在中国结算集中登记存管；股东人数低于200人的，可自主决定其股票是否继续在中国结算集中登记存管。股票终止挂牌生效之日起满3年后，终止挂牌的公司可再次申请挂牌。

值得注意的是，《终止挂牌细则》只是对一般新三板挂牌公司提出的要求，两网公司及退市公司股票终止挂牌的事宜将另行规定。

全国股转公司昨日下发的通知显示，社会各界对《终止挂牌细则》存在意见或建议的，可通过书面或电子邮件的形式，于2016年11月4日前反馈至全国股转公司。

截至昨日收盘，新三板市场挂牌公司总数已达到9227家。根据全国股转公司相关负责人此前在公开场合的表述，新三板市场正迎来“二次创业”，将从量的增长走向质的提升。

业内人士认为，发展到如今的规模体量，新三板市场有必要建立一套符合市场特点的退出机制，在宽进的同时，也应通过市场之手进行适当的淘汰。建立常态化、市场化的退出机制，无疑将有利于新三板市场实现进退有序、健康发展，促进优质公司享有更优的价格、更好的流动性。