西藏旅游股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人欧阳旭、主管会计工作负责人裴建军及会计机构负责人（会计主管人员）裴建军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

□适用 √不适用

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2015年7月27日，就公司股东胡波及一致行动人胡彪累计购入本公司A股股票18,136,975股（占公司总股本9.59%），未按规定履行信息披露事宜，公司控股股东国风集团向拉萨市中级人民法院提起诉讼，同时，以公司未能尽到审查、督促义务为由，将公司列为被告三。2016年6月，经拉萨市中级人民法院主持审理调解，诉讼双方已达成一致和解。（详见公司在指定信息披露媒体披露的公告：2015-064号、2015-072号、2015-074号、2015-077号、2015-079号、2016-003号、2016-007号、2016-044号、2016-045号），2016年7月，胡波及一致行动人胡彪已减持至5%以下（详见公司2016年7月8日在指定信息披露媒体披露的公告：2016-056号，以及同日披露的简式权益变动报告书）；

（2）2016年1月20日，西藏金凯新能源股份有限公司因工程建设施工合同纠纷，将公司诉至西藏阿里地区中级人民法院（以下简称“阿里中级人民法院”）。2016年7月26日，本案在阿里中级人民法院科技法庭并于2016年9月发出《民事判决书》[（2016）藏25民初1号]（详见公司于2016年9月14日通过指定信息披露媒体披露的公告：2016-063号）。公司已就本次判决结果向西藏自治区高级人民法院提起上诉，目前公司尚未收到开庭通知，暂无法判断本次诉讼对公司的影响。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）公司于2016年2月6日公告拟收购拉卡拉支付股份有限公司的重大资产重组方案，后于2016年6月24日公告终止本次重组，公司承诺在关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登后的3个月内（2016年6月28日至2016年9月28日），不再筹划重大资产重组事项，该项承诺已于2016年9月28日履行完成。

（2）2015年3月23日，经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过、2015年4月10日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票事项。国风集团有限公司（本段简称“国风集团”）作为西藏旅游股份有限公司（本段简称“西藏旅游”）控股股东、2015年度非公开发行股票（本段简称“本次发行”）的认购对象，根据中国证监会反馈意见，就国风集团与本次发行相关的事项说明及承诺（本段简称：“本承诺”）如下：

①国风集团符合西藏旅游股东大会决议规定的发行对象条件，国风集团拟以自有资金或自筹资金认购本次发行的股份，不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购本次发行股份的情况，国风集团认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名；

②国风集团及国风集团的关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成西藏旅游及其中小投资者直接或间接损失的，国风集团将承担相应赔偿责任；同时，国风集团将承担其他相应的法律责任；

③国风集团从西藏旅游2015年非公开发行股票的定价基准日（2015年3月25日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持西藏旅游股票的情况或减持计划。

本承诺为附条件生效的承诺，应由中国证监会核准本次非公开发行股票申请、完成募集资金认购程序、募集资金存入募集资金专用账户等程序后生效，2015年11月27日，本次发行获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，目前处于中止状态。

（3）2015年，西藏旅游向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会反馈意见，就公司本次发行相关的事项说明及承诺如下：

募集资金将严格按照《非公开发行预案》等文件中披露的既定投资项目使用，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买；若公司未来开展重大投资或资产购买交易，公司将通过自筹资金、专项并购贷款或发行股份等其他方式解决。

本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成本公司及其中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担相应赔偿责任；同时，本公司将承担其他相应的法律责任。2015年11月27日，本次非公开发行获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，目前处于中止状态。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2016年，公司通过尝试性推出深度游、个性游产品，加强营销力度、探索智慧旅游平台建设，并努力改善公司经营情况，但由于一系列客观因素的影响，部分经营计划尚未完全实现：

1.自然灾害等事件和“两限一警”等特殊政策对公司正常经营的影响持续存在，致使公司实现全面恢复性增长依旧面对较大的挑战，且预计在相当长的时间内这种影响都会存在；

2.西藏自治区高原适用车辆相关标准出台之后，景区现有不符合高原运行标准的车辆将被强制下线提前报废，需更换符合标准的新车。新车计提折旧增加、下线车辆无法再次投入运营使用导致加重公司资产损失，对公司运营成本的控制将产生重大负面影响，预计本年度计提的资产损失将有大幅增加；

3. 公司于2016年2月6日公告拟收购拉卡拉支付股份有限公司的重大资产重组方案，后于2016年6月24日公告终止本次重组，使得公司难以成功转型，公司业务难以取得迅速突破。同时，本次被终止的重大资产重组，已经发生了大量评估费、审计费、律师费、独立财务顾问费等与重组有关的中介费用，由于并购标的估值较高（110亿），这部分费用的列支将对公司利润情况造成较大的负面影响。

自然灾害和政策性影响的延续、更换高原适用型车辆导致的成本增加，均对报告期内公司各业务板块的营收产生较大影响，预计年初至下一报告期末的累积净利润可能为负，且扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比可能出现大幅增亏。

公司名称 西藏旅游股份有限公司

法定代表人 欧阳旭

日期 2016-10-21

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016—064号

西藏旅游股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第四十一次会议于2016年10月18日以电子邮件方式发出会议通知，同时，2016年第三季度报告全文及正文、董事会会议表决单等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第四十一次会议于2016年10月21日以通讯方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《2016年第三季度报告全文及正文的议案》；

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《公司2016年度续聘会计师事务所的议案》。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事会审计委员会提议、董事会审议，公司2016年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。鉴于会计师事务所人力成本和税赋成本的增长，以及预审工作时间增加等因素，审计费用由2014和2015年度的58万元/年调整为60万元/年。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2016年10月21日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-065号

西藏旅游股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知于2016年10月18日以电子邮件方式发出，表决单等会议文件一并发出。公司第六届监事会第二十一次会议于10月21日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司监事会议事规则》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

1、审议通过公司《2016年第三季度报告全文及正文的议案》；

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《公司2016年度续聘会计师事务所的议案》。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审议，公司2016年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。鉴于会计师事务所人力成本和税赋成本的增长，以及预审工作时间增加等因素，审计费用由2014和2015年度的58万元/年调整为60万元/年。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

监事会

2016年10月21日

公司代码：600749 公司简称：西藏旅游

2016年第三季度报告