凌云工业股份有限公司
关于签署重组框架协议的公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-039

凌云工业股份有限公司

关于签署重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项，于2016年7月22日发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-024），公司股票于2016年7月22日起停牌。经与有关各方论证与协商，上述事项涉及发行股份购买资产，构成重大资产重组。

2016年10月19日，本公司分别与河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）股东和北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）股东签署了《重组框架协议》。

一、本公司与太行机械控股股东签署的《重组框架协议》主要内容

（一）框架协议主体

甲方：凌云工业股份有限公司

乙方：北方凌云工业集团有限公司

（二）框架方案

1、本次重组方案

甲方拟以发行股份购买资产的方式购买乙方持有的河北太行机械工业有限公司100%的股权。同时，甲方拟以锁价方式向董事会确定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

2、交易价格及定价依据

各方协商同意，标的资产的交易价格应以经主管机关核准或备案的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

3、发行股份价格及定价依据

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

鉴于项目方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协商，并在正式签署的具体交易协议中进行具体约定。

4、新增股份的锁定期安排

标的股份将在上海证券交易所上市，乙方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。待相关约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

股份锁定期限内，乙方所认购的标的股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

5、共同推动本次重组的承诺

双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

6、排他约定

除非经对方的书面同意，任何一方不能直接或间接的寻求与任何第三方就本协议所述事项进行接洽、磋商、谈判或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。

7、信息披露和保密

鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次重组有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。同时，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密。

8、本次配套融资

本次交易中，甲方拟非公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。

9、业绩承诺及补偿安排

就本次交易中是否涉及业绩承诺及补偿安排，各方仍在协商论证。

10、生效及终止

（1）本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

（2）本协议在出现以下情形之一时终止：

1）本协议任何一方提出终止本协议；

2）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他原因（包括但不限于监管机构审批等）而不能实施。

11、其他

（1）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向有权之人民法院提起诉讼。

（2）本协议一式五份，协议各方各持一份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。

二、本公司与东方联星股东签署的《重组框架协议》主要内容

（一）框架协议主体

甲方：凌云工业股份有限公司

乙方：

■

（二）框架方案

1、本次重组方案

甲方拟以发行股份购买资产的方式购买乙方合计持有的北京东方联星科技有限公司100%的股权。同时，甲方拟以锁价方式向董事会确定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

2、交易价格及定价依据

各方协商同意，标的资产的交易价格应以经主管机关核准或备案的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

3、发行股份价格及定价依据

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

鉴于项目方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协商，并在正式签署的具体交易协议中进行具体约定。

4、新增股份的锁定期安排

标的股份将在上海证券交易所上市，乙方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。待相关约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

股份锁定期限内，乙方所认购的标的股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

5、共同推动本次重组的承诺

双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

6、排他约定

除非经对方的书面同意，任何一方不能直接或间接的寻求与任何第三方就本协议所述事项进行接洽、磋商、谈判或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。

7、信息披露和保密

鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次重组有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。同时，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密。

8、本次配套融资

本次交易中，甲方拟非公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。

9、业绩承诺及补偿安排

就本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，各方仍在协商论证。

10、生效及终止

（1）本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

（2）本协议在出现以下情形之一时终止：

1）本协议任何一方提出终止本协议；

2）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他原因（包括但不限于监管机构审批等）而不能实施。

11、其他

（1）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向有权之人民法院提起诉讼。

（2）本协议一式二十份，协议各方各持一份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。

三、上网公告附件

《重组框架协议》

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年10月21日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-040

凌云工业股份有限公司

重大资产重组进展情况

暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项，于2016年7月22日发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-024），公司股票于2016年7月22日起停牌。2016年8月4日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，自2016年7月22日起预计停牌一个月。2016年8月20日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月22日起预计继续停牌一个月。2016年9月22日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年9月22日起预计继续停牌一个月。

2016年9月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

2016年10月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

一、重组框架介绍

（一）重组框架协议签署情况

公司本次重组截至目前初步确定的标的资产范围为太行机械100%股权及东方联星100%股权。2016年10月19日，公司分别与河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）股东和北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）股东签署了《重组框架协议》。

（二）本次重组方案

本次重组方案初步确定为公司以发行股份购买资产的方式购买太行机械100%股权和东方联星100%股权；同时，公司向董事会确定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

本次重组方案仍在论证中，公司及标的公司股东将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施。

公司与太行机械股东、东方联星股东签订的《重组框架协议》有关情况详见与本公告同日发布的《关于签署重组框架协议的公告》（临 2016-039）。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组涉及事项较多，上市公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易预案以及标的资产涉及的相关具体事项。

本次重大资产重组涉及的法律、评估及审计等尽职调查工作程序复杂，工作量大，上市公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。

根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前需履行军工事项审查程序。根据上述规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司需取得国家国防科技工业局对于本次重组事项的原则同意。同时，本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，根据国有资产管理的相关规定，公司需取得国务院国资委对本次交易方案的预批准。

本次重大资产重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国家国防科技工业局、国务院国资委的前置审批仍存在重大不确定性。

为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，凌云股份拟继续向上海证券交易所申请继续停牌。

三、独立财务顾问核查意见

经国信证券核查，本次重大资产重组工作正在积极推进。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行，且本次重大资产重组方案尚需与相关政府主管部门进行沟通，需履行国家国防科技工业局及国有资产监督管理部门的前置审批程序，相关决策程序所需时间较长。因此，本次重大资产重组无法在停牌期满三个月内披露预案。

本次凌云股份申请股票继续停牌有利于上市公司进一步细化和完善重大资产重组方案，并能够防范上市公司股价异常波动，避免损害凌云股份及其股东特别是中小股东的利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问国信证券认为：凌云股份申请股票继续停牌具有合理性，有利于重组方案的进一步论证和完善，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。

因本次重大资产重组方案尚存在不确定性，除重组框架协议外，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，独立财务顾问敬请广大投资者注意投资风险。

四、独立董事核查意见

独立董事经核查，发表意见如下：

1、股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与政府相关主管部门沟通协调相关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

2、由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月22日起继续停牌不超过两个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、在审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；同意公司本次关于重大资产重组继续停牌的申请，亦同意将申请继续停牌事项提交公司股东大会审议。

五、尚未完成的工作及具体时间表

预案公告之前，本次重组尚未完成的工作主要包括相关各方就本次重组方案主要事项的进一步沟通及谈判工作；审计、评估以及其他尽职调查工作；国家国防科技工业局军工事项审查以及国务院国资委关于国有资产管理的预批准。

根据目前进度，下一步工作计划初步安排如下：

1、2016年11月上旬之前，完成本次重组相关的初步审计、评估工作并基本确定本次重组交易标的预审数及预估值，完成其他尽职调查工作；相关各方就本次重组方案的主要事项基本达成共识；

2、2016年11月上旬之前，本次重组涉及的军工事项审查申请文件报送国家国防科技工业局；2016年11月中旬之前，本次重组涉及的国有资产管理预审核的申请文件报送国务院国资委。

3、力争在2016年12月中旬之前完成军工事项审查及国务院国资委预批准的前置审批程序并取得相关批复或原则性同意的文件。

4、在完成政府相关主管部门的前置审批程序后，协调相关各方按照中国证监会及交易所有关重大资产重组的相关规则，及时公告本次重组的预案及相关文件，并在履行交易所审核程序后，力争按照本公告的计划复牌时间复牌。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年10月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，预计将于2016年12月22日前复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

2016年10月12日，公司发布了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的通知公告》（临2016-036号）。

2016年10月17日（星期一）下午15:00-16:00，公司关于重大资产重组继续停牌的投资者说明会在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目以在线互动交流方式召开。公司控股股东北方凌云工业集团有限公司总会计师（本公司监事会主席）、公司财务负责人、公司董事会秘书参加了本次说明会。公司就正在开展的重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了沟通和交流，在合法、合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司2016年10月18日发布的《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（临2016-037号）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年10月21日