国电南京自动化股份有限公司

公司代码：600268 公司简称：国电南自

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人王凤蛟、主管会计工作负责人经海林及会计机构负责人（会计主管人员）董文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表

单位：元 币种：人民币

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说明：

1、主要原因是本期末尚未承兑或背书转让的商业汇票较期初有所减少所致。

2、主要原因是本期待抵扣的增值税较期初有所增加所致。

3、主要原因是本期研发资本化项目投入增加所致。

4、主要原因是本期因融资品种结构调整所致。

5、主要原因是本期缴纳了上年末计提的增值税、企业所得税等税款所致。

6、主要原因是本期到期支付了上年计提的短期融资券利息所致。

7、主要原因是本期部分长期借款将在一年内到期，转入“一年内到期的非流动负债”核算所致。

8、主要原因是本期到期兑付了上年发行的短期融资券所致。

9、主要原因是本期部分长期借款将在一年内到期，转入“一年内到期的非流动负债”核算所致。

（2）利润表

单位：元 币种：人民币

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说明：

1、主要原因是本期公司控股子公司南京国电南自软件工程有限公司是国家规划布局内重点软件企业，按照国家政策规定本期及2015年所得税汇算清缴时享受10%的所得税税率优惠所致。

2、主要原因是本期部分控股子公司的盈利能力较上年同期有所增强所致。

（3）现金流量表

单位：元 币种：人民币

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说明：

1、主要原因是本期到期收回银票保证金及保函保证金所致。

2、主要原因是本期部分收回参股单位投资所致。

3、主要原因是公司本期部分收到“国电南自（江宁）高新科技园”土地收储款所致。

4、主要原因是本期相关在建工程投入较上年同期有较大减少所致。

5、主要原因是本期收购南京国电南自新能源科技有限公司40%股权所致。

6、主要原因是本期公司因控制权发生变化，自 2016 年 7 月 1 日起不再将武汉天和技术股份有限公司纳入合并财务报表范围所致。

7、主要原因是上期公司将取得的2013年中央国有资本经营预算资金3.8亿元转为中国华电集团公司对公司的委托贷款所致。

8、主要原因是上期公司将取得的2013年中央国有资本经营预算资金3.8亿元转为中国华电集团公司对公司的委托贷款所致。

9、主要原因是上期公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司采用融资租赁方式融资所致。

10、主要原因是本期到期偿还对外融资借款较上年同期有所减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司对外出售闲置房产进展情况

公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于对外出售闲置房产的议案》，因公司所拥有的位于广州市天河区黄埔大道126号一套房产、西安市新城区西一路188号一套房产、武汉市武昌区宏昌路3号两套房产、成都市武侯区人民南路四段97号一套房产、沈阳市铁西区北滑翔路63号一套房产均长期处于闲置状态，为进一步盘活现有资产，提高资产运营效率，公司通过北京产权交易所，以不低于评估价值646.93万元的公开挂牌价格，对外出售所拥有的上述六套房产。

目前，该事项尚在推进中。

相关公告《公司第五届董事会第十四次会议决议公告》、《关于对外出售闲置房产的公告》于2015年3月28日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

2、南京尚安数码科技有限公司诉讼进展情况

公司全资子公司南京南自信息技术有限公司的全资子公司南京尚安数码科技有限公司与上海广大信息技术有限公司因买卖合同纠纷，向法院提起诉讼，涉案金额为人民币货款12,440,500元及利息。目前，案件重审中。

相关公告《涉及诉讼的公告》（临2014-012）《关于诉讼的进展公告》（临2015-016）《关于诉讼的进展公告》（临2016-007）于2014年6月5日、2015年4月25日、2016年3月23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

3、公司与西藏智黎工程建设有限公司关于工程合同纠纷一案进展情况

公司与西藏智黎工程建设有限公司因工程合同纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，请求裁决被申请人退还申请人多付的工程款1,907.8231万元，支付违约金305.235万元。

相关公告《涉及仲裁的公告》于2016年5月18日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

4、公司与ESSI合资经营合同纠纷一案进展情况

2011年7月12日，经公司2011年第五次临时董事会会议审议通过了《关于投资设立“南京国电南自储能技术有限公司”的议案》。

2015年5月26日，上海国际经济贸易仲裁委员会受理ESSI与公司合资经营合同纠纷案件，并于2015年11月27日出具《裁决书》（[2015]沪贸仲裁字第421号）。

2016年1月18日，公司控股子公司储能公司因股东出资纠纷向南京市中级人民法院提起诉讼，要求持有其49%股权的股东ESSI补足注册资本，南京市中级人民法院受理此案并出具了《受理案件通知书》（[2016]苏01民初76号）。

2016年6月23日，公司与ESSI签署了《国电南自与ESSI关于〈[2015]沪贸仲裁字第421号裁决书〉的和解协议》，公司控股子公司储能公司与ESSI签署了《储能公司与ESSI关于〈[2016]苏01民初第76号〉诉讼的和解协议》。

2016年6月28日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》[（2016）苏01民初76号]，准许原告南京国电南自储能技术有限公司撤回对被告储能技术国际有限公司的起诉。

相关公告于2011年7月13日、2016年4月26日、2016年5月11日、2016年6月24日、2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

5、公司非公开发行A股股票事宜进展情况

2016年6月2日召开的公司2016年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票事宜，并经2016年7月19日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议批准。2016年6月29日，公司收到中国华电集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]568 号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。2016年8月11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2016年9月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。2016年10月10日，公司召开2016年第七次临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制等相关议案，并于2016年10月11日披露反馈意见回复，并将有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。

相关公告于2016年6月3日、2016年6月30日、2016年7月20日、2016年8月12日、2016年9月14日、2016年10月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

6、公司发行总额不超过12亿元人民币的短期融资券的事项进展情况

公司发行总额不超过12亿元人民币的短期融资券的事项已于2013年4月22日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2013年5月28日召开的公司2012年年度股东大会审议批准。

公司于2014年5月5日完成上述短期融资券的首次发行暨2014年度第一期发行，实际发行总额为人民币6亿元。公司已于2015年5月6日全部兑付。

2015年6月30日，公司2015年度第一期短期融资券发行，实际发行总额为人民币4亿元。公司已于2016年7月4日全部兑付。

2015年9月24日，公司2015年度第二期短期融资券发行，实际发行总额人民币2亿元。公司已于2016年9月28日全部兑付。

相关公告刊登在2013年4月24日、2013年5月29日、2014年3月27日、2014年5月7日、2015年5月7日、2015年7月3日、2015年9月29日、2016年7月5日、2016年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

7、关于拟发行超短期融资券事宜的进展情况

公司于2016年7月19日召开2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》，公司拟委托有资质的金融机构作为本次注册发行额度不超过10亿元超短期融资券的主承销商。并经2016年8月18日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议批准。目前，正在进行发行前准备工作。

相关公告于2016年7月20日、2016年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

8、关于拟发行短期融资券事宜的进展情况

公司于2016年7月19日召开2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》，公司拟委托有资质的金融机构作为本次注册发行额度不超过10亿元 短期融资券的主承销商。并经2016年8月18日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议批准。目前，正在进行发行前准备工作。

相关公告于2016年7月20日、2016年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

9、关于向全资子公司提供委托贷款的进展情况

公司于2016年7月19日召开2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司提供委托贷款总金额不超过55,320万元，委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款手续费每年不超过1％。，委托贷款期限5年。其中：向南京南自科林系统工程有限公司提供委托贷款不超过1,700万元；向南京国电南自科技园发展有限公司提供委托贷款不超过30,620万元；向南京国电南自软件产业有限公司提供委托贷款不超过15,000万元；向南京南自信息技术有限公司提供委托贷款不超过8,000万元。委托贷款资金用于补充上述全资子公司流动资金。上述事项已经2016年8月18日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议批准。目前，正在办理委托贷款手续。

相关公告于2016年7月20日、2016年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

10、关于清算注销北京国电南自亿通科技有限公司的进展情况

公司于2016年9月12日召开2016年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于清算注销北京国电南自亿通科技有限公司的议案》，为优化公司资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效率，公司拟清算注销 4 级子公司北京国电南自亿通科技有限公司。

目前，清算注销工作正在进行中。相关公告于2016年9月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

11、关于公司控股子公司南京国电南自自动化有限公司收购南京国电南自软件工程有限公司 100%股权的进展情况

公司于2016年9月12日召开2016年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司南京国电南自自动化有限公司收购南京国电南自软件工程有限公100%股权的议案》，为优化股权结构，减少管理层级，公司控股子公司“南京国电南自自动化有限公司”（以下简称“南自自动化”）拟收购其全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”（以下简称“南自电网”）所持“南京国电南自软件工程有限公司”（以下简称“南自软件”）100%股权。以经审计的 2016年 7 月 31 日南自软件净资产账面价值 132,000,000.00 元为基准，对应股权收购价格为 132,000,000.00 元，南自自动化拟以自有资金支付。本次内部股权收购完成后，南自软件将由公司 4 级子公司调整为公司 3 级子公司，即由南自自动化孙公司调整为全资子公司。

目前，相关事项正在推进中。相关公告于2016年9月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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注：目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定，探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 国电南京自动化股份有限公司

法定代表人 王凤蛟

日期 2016-10-20

2016年第三季度报告