中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600896 股票简称：中海海盛 上市地点：上海证券交易所

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中海（海南）海盛船务股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中远海运散货运输有限公司和中海发展股份有限公司已出具承诺函，将及时向中海海盛提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。

同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。

本次交易结构如下图所示：

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（一）交易对方与标的资产

本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：

单位：万元

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注1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。

注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。

注3：深圳三鼎43%股权的评估值包含在海南海盛100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计147,699.95万元。

为配合中远海运集团的业务布局，2016年10月21日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。

（二）交易对价及支付方式

本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎43%股权的交易价款，具体情况如下：

单位：万元

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注1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。

注2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。

注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。

为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款140,180.59万元，该款项尚未支付。另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项1,386.72万元，上述应收款项合计金额141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。

根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

1、期间损益的分担比例和计算方法

根据中海海盛、中远海运散运于2016年10月21日签订的《股权转让协议（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损，中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。具体计算公式如下：

过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%；

过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%

在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间亏损，中海海盛将亏损额的50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间盈利，中远海运散运将盈利额的50%向中海海盛返还。

2、期间损益安排的原因和依据

自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。

上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出售方承担过渡期损益。海南海盛于2016年5月成立后出现经营亏损，预计过渡期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。

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（四）本次交易的交割安排

1、本次交易两笔出售独立、同步进行

为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。

上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：

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2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响

由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：

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（1）若海南海盛100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎43%股权协议效力不产生影响

在出售深圳三鼎43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。

（2）若深圳三鼎43%股权“交割日”在先，对海南海盛100%股权估值不产生影响

根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为6,132.64万元。中通诚评估以2016年7月31日为基准日，分别对海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权进行了评估，海南海盛100%股权评估值中包括了深圳三鼎43%股权评估值。广州振华出售深圳三鼎43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎43%股权“交割日”在先，海南海盛100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。

二、本次交易标的资产评估作价情况

以2016年7月31日为评估基准日，拟出售资产经审计的净资产账面价值（母公司口径）、评估值及评估减值率情况如下：

单位：万元

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注1：截至评估基准日2016年7月31日，海南海盛的评估值和财务数据中均包括深圳三鼎的相应数据。

注2：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。

注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。

根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为6,132.64万元。同时，中海海盛将于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付截至2016年7月31日其欠上市公司的债务141,567.31万元，合计147,699.95万元。

海南海盛100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包括了深圳三鼎43%的股权以及其他全部航运资产，负债项包括了海南海盛主要因受让上市公司全部航运资产而形成的其他应付款141,567.31万元和上市公司原全部航运业务负债。

海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权收益法下的评估情况如下：

单位：万元

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从上表可知，海南海盛的整体收益折现值174,618.08万元大于深圳三鼎的整体收益折现值76,142.89万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及有息负债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导致海南海盛100%股权评估值低于深圳三鼎43%股权评估值，具有合理性。

三、本次交易的支付方式

本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付。

四、本次交易构成重大资产重组

海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为451,526.08万元，上市公司经审计的合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

五、本次交易构成关联交易

截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

六、本次交易不构成借壳上市

2015年7月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运14.11%的股份，成为公司第一大股东；2016年3月，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。

本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司将出售全部航运业务相关资产。

本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。

本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。

（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响

为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。

近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约300点至2,100点间震荡。截至2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为656点，持续在低位运行。

2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势

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数据来源：上海国际海事信息与文献网

受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：

单位：万元

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注1：上述财务指标均依据合并报表口径计算。

注2：净资产收益率指标及每股收益指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除。

注3：如无特别说明，重组报告书中相同指标均依据上述口径计算。

截至2016年7月31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：

单位：万元

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注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。

通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。

上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。

综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。

（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：

“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

(下转69版)

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年十月