中海（海南）海盛船务股份有限公司
第八届董事会第三十六次（临时）会议决议公告

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-060

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第八届董事会第三十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年10月17日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2016年10月21日以通讯方式召开了本次会议。

（四）公司现有董事7名，7名董事以通讯方式出席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项。

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备实施重大资产重组的各项实质条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

公司拟向中远海运散货运输有限公司 （以下简称“中远海运散运”）出售持有的海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）100%的股权，公司之控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）拟向中远海运能源运输股份有限公司（原名“中海发展股份有限公司”以下简称“中远海运能源”）出售持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%的股权，上述股权出售相互独立，不互为前提。根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海(海南)海盛船务股份重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，本次重大资产出售的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中远海运散运和中远海运能源。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

公司持有的海南海盛100%的股权和广州振华持有的深圳三鼎43%的股权。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易方式

本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易价格

为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款140,180.59万元，该款项尚未支付。另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项1,386.72万元，上述应收款项合计金额141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2016〕第180号”《中远海运散货运输有限公司拟收购海南海盛航运有限公司100%股权评估报告》；“中通评报字〔2016〕第205号”《中海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，海南海盛净资产评估值为6,132.64万元，深圳三鼎净资产评估值为60,041.10万元。经各方协商确定，海南海盛100%股权的交易价格为6,132.64万元，深圳三鼎43%股权的交易价格为25,817.67万元。

根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、债权债务处置

除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海盛、深圳三鼎继续享有和承担。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、期间损益安排

自标的资产评估基准日至交易交割日期间产生的损益由交易双方按照50%：50%的比例承担或享有。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、人员安排

拟出售标的资产所涉人员的劳动关系不因本次重大资产出售发生改变。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次交易构成关联交易

公司本次交易的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持股5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）总公司为交易对方中远海运能源的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次交易构成重大资产重组

海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为451,526.08万元，公司2015年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次交易不构成借壳上市

本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期

本次重大资产重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产出售涉及关联交易事项发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产出售涉及关联交易事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于<中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

为完成本次重大资产出售，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产出售涉及关联交易事项发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产出售涉及关联交易事项发表了独立意见。

《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于签订附条件生效的<股权转让协议（修订）>的议案》；

根据本次重大资产出售的标的资产的审计、评估结果，公司拟与中远海运散货运输有限公司签订对交易价格予以最终确定的关于海南海盛航运有限公司100%股权之附条件生效的《股权转让协议（修订）》，公司之控股子公司广州振华船务有限公司拟与中远海运能源签订对交易价格予以最终确定的关于深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权之附条件生效的《股权转让协议（修订）》。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；

经过对公司本次重大资产出售进行充分论证和审慎分析，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需取得公司股东大会、交易对方相应国有资产监督管理机构批准，前述报批事项已在重大资产出售方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于改善公司的财务状况、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

公司本次重大资产出售事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于批准报出重大资产出售暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；

董事会同意批准报出天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为本次交易出具的相关审计报告，批准报出中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）为本次交易事项出具的相关资产评估报告。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

为本次交易，公司聘请中通诚对标的公司进行了评估，并出具了“中通评报字〔2016〕第180号”《中远海运散货运输有限公司拟收购海南海盛航运有限公司100%股权评估报告》；“中通评报字〔2016〕第205号”《中海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权资产评估报告》。

经核查，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，1名关联董事林红华已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见

（九）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；

公司董事会同意于2016年11月7日14时00分在海口公司会议室召开2016年第三次临时股东大会。

《中海海盛关于召开2016年第三次临时股大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要；

2、独立董事关于本次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于本次会议相应事项的独立意见；

4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十二日

报备文件

1、公司第八届董事会第三十六次（临时）会议决议；

2、《中海（海南）海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有限公司之股权转让协议（修订）》；

3、《广州振华船务有限公司与中远海运能源运输股份有限公司之股权转让协议（修订）》。

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-061

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第八届监事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年10月17日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2016年10月21日以通讯方式召开了本次会议。

（四）公司现有监事3名，3名监事以通讯方式出席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备实施重大资产重组的各项实质条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

公司拟向中远海运散货运输有限公司 （以下简称“中远海运散运”）出售持有的海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）100%的股权，公司之控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）拟同时向中远海运能源运输股份有限公司（原名“中海发展股份有限公司”以下简称“中远海运能源”）出售持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%的股权，上述股权出售相互独立，不互为前提。本次重大资产出售的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中远海运散运和中远海运能源。

2、标的资产

公司持有的海南海盛100%的股权和广州振华持有的深圳三鼎43%的股权。

3、交易方式

本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

4、交易价格

为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款140,180.59万元，该款项尚未支付。另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项1,386.72万元，上述应收款项合计金额141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2016〕第180号”《中远海运散货运输有限公司拟收购海南海盛航运有限公司100%股权评估报告》；“中通评报字〔2016〕第205号”《中海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，海南海盛净资产评估值为6,132.64万元，深圳三鼎净资产评估值为60,041.10万元。经各方协商确定，海南海盛100%股权的交易价格为6,132.64万元，深圳三鼎43%股权的交易价格为25,817.67万元。

根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。

5、债权债务处置

除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海盛、深圳三鼎继续享有和承担。

6、期间损益安排

自标的资产评估基准日至交易交割日期间产生的损益由交易双方按照50%：50%的比例承担或享有。

7、人员安排

拟出售标的资产所涉人员的劳动关系不因本次重大资产出售发生改变。

8、本次交易构成关联交易

公司本次交易的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持股5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）总公司为交易对方中远海运能源的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

9、本次交易构成重大资产重组

海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为451,526.08万元，公司2015年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

10、本次交易不构成借壳上市

本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

11、决议有效期

本次重大资产重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

以上1-11项表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于<中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

为完成本次重大资产出售，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

监 事 会

二〇一六年十月二十二日

报备文件

1、公司第八届监事会第十八次（临时）会议决议；

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：2016-062

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年11月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月7日14 点00 分

召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月7日

至2016年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、3-6的详细内容请见2016年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告及附件。议案2、7的详细内容请见2016年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告及附件。议案8的详细内容请见2016年9月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告及附件。

2、 特别决议议案：1-8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-7

应回避表决的关联股东名称：中国海运（集团）总公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2016年11月7日下午14：00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2016年11月3日、11月4日上午9时至11时，下午3时至5时。

六、 其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式：

联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

邮编：570125

联系人：胡先生

联系电话：0898-68583985

电子信箱：x.b.hu@haishengshipping.com

传真：0898-68581486

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

2016年10月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第八届董事会第三十六次（临时）会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中海（海南）海盛船务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月7日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（法人盖章）：          受托人姓名：

委托人身份证号（法人营业执照号码）：    受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-063

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”、“公司”）拟将其持有的海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）100%股权转让给中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）全资子公司中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海运能源运输股份有限公司（原名“中海发展股份有限公司”，以下简称“中海发展”）。该出售事项构成重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，中海海盛就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。

同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。

本次交易结构如下图所示：

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本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：

单位：万元

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注1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。

注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。

注3：深圳三鼎43%股权的评估值包含在海南海盛100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计147,699.95万元。

二、本次交易对当期每股收益的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]6772号、天职业字[2016]14862-4号及天职业字[2016]14862-5号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：

单位：元

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本次交易前，中海海盛2015年和2016年1-7月的扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.87元/股和-0.99元/股；本次交易完成后，中海海盛2015年和2016年1-7月的扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.04元/股和0.002元/股。

本次交易完成后，上市公司将实现每股正收益。本次交易有助于上市公司扭转经营亏损的局面，改善公司股东回报，不会摊薄上市公司的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。

三、本次交易的必要性和合理性

（一）出售持续亏损的航运业务，改善上市公司盈利水平

受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。近三年，公司航运业务毛利分别为-2,856.36万元、3,984.70万元和4,802.83万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和4.85%，公司扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。

近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。

通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，改善上市公司盈利水平，维护广大股东利益。

（二）集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业

本次出售航运业务完成后，公司将集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。

公司已于2015年下半年起先后投资、设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。

四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（一）剥离低效资产，加速业务转型

本次交易拟将公司盈利能力较差的航运行业资产进行处置剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，为公司业务转型升级夯实基础。本次交易后，在前期已初步发展的医疗健康服务业务基础上，公司将集中资金、管理等优势进一步发展医疗健康服务业务，提高整体资产盈利质量，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。

（二）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

2016年10月22日